ПрАТ «Кривбастехнопром»

Ми будуємо для Вас

Вівторок, 09 22nd

Last update10:42:41 AM

ПРОЕКТ Статуту ПрАТ

ПРОЕКТ

ЗАТВЕРДЖЕНО                                                          

 

Рішенням позачергових Загальних

зборів акціонерів ПУБЛІЧНОГО

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«КРИВБАСТЕХНОПРОМ»

(протокол  23  від 25 листопада 2016р.)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

СТАТУТ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«КРИВБАСТЕХНОПРОМ»

 

Ідентифікаційний код 01552983

 

(нова редакція)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

м. Кривий Ріг

 2016 р.


Цей Статут визначає порядок, умови діяльності та ліквідації Товариства, предмет та мету його діяльності, склад та компетенцію органів управління та контролю Товариства та інші положення стосовно діяльності Товариства, і є єдиним установчим документом, яким Товариство керується у своїй діяльності.

 

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ» (у подальшому - Товариство) створене та здійснює діяльність на підставі Цивільного та Господарського Кодексів України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про господарські товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок» та іншого чинного законодавства України.

           1.2. Товариство є правонаступником всіх майнових  та інших прав і обов’язків Відкритого акціонерного товариства “Кривбаскульттовари”, яке було, у свою чергу, перетворене з орендного підприємства “Культтовари” на підставі установчого договору між Фондом державного майна України у м. Кривому Розі та організацією орендарів орендного підприємства “Культтовари”, наказу начальника Представництва Фонду Держмайна України від 29 серпня 1995 року за №1056-П та рішення загальних зборів організації орендарів (протокол №1 від 14.11.1995р.), згідно Закону України “Про приватизацію майна державних підприємств” та зареєстроване розпорядженням виконкому Криворізької міської ради №121/3-р від 28.02.1996р.

                      1.3.  Товариство було перереєстроване виконкомом Криворізької міської      ради   23.04.2004р., про що зроблено запис в журналі обліку реєстраційних справ  за номером  04052169Ю0090165, з відкритого акціонерного товариства  “Кривбаскульттовари”  у  відкрите акціонерне товариство «Кривбастехнопром» в     зв’язку зі зміною його назви на підставі рішення загальних зборів акціонерів (протокол    №9 від 09.04.2004р.). 

          1.4.Найменування  ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КРИВБАСТЕХНОПРОМ» було викладене відповідно до вимог та положень Закону України «Про акціонерні товариства» як ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ».

          1.5.Найменування  ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ» викладене як ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ» у зв’язку зі зміною типу Товариства.

1.6. З моменту державної реєстрації даного Статуту, втрачає чинність попередній Статут Товариства, який був зареєстрований в новій редакції від 27.04.2016р.

1.7. Найменування Товариства.

Повне найменування Товариства:

·   українською мовою:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ»;

·   російською мовою:

ЧАСТНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КРИВБАССТЕХНОПРОМ»;

·   англійською мовою:

PRIVATE JOINT STOCK COMPANY «KRYVBASTEKHNOPROM».

Скорочене найменування Товариства:

·   українською мовою: ПрАТ «КРИВБАСТЕХНОПРОМ»

·   російською мовою: ЧАО «КРИВБАССТЕХНОПРОМ»;

·   англійською мовою: PJSC «KRYVBASTEKHNOPROM» .

1.8. Місцезнаходження Товариства:

50005, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Каховська, будинок 82А.

1.9. Термін діяльності Товариства не обмежується.

 

 

 

2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

 

2.1. Товариство є юридичною особою за законодавством України, має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, знак для товарів та послуг, телефакс, фірмовий бланк та інші визначені чинним законодавством атрибути і реквізити юридичної особи.

2.2. Товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту та чинного в Україні законодавства.

2.3. ТОВАРИСТВО МАЄ ПРАВО:

- самостійно визначати свою інвестиційну, комерційну, фінансову, кредитну політику і планувати усі види своєї діяльності;

- самостійно здійснювати власну господарську і фінансову діяльність, вести оперативний, податковий та бухгалтерський облік, складати статистичну звітність;

- укладати господарські та інші договори, контракти, вільно обирати предмети договорів та інші умови господарських взаємовідносин, якщо це не суперечить чинному законодавству України та положенням цього Статуту;

- набувати майнові та особисті немайнові права і нести обов'язки, бути позивачем і відповідачем в усіх судах України всіх рівнів та міжнародних судах;

- встановлювати форми, системи, порядок та розмір оплати праці, системи заохочувань та стягнень, а також правила внутрішнього трудового розпорядку та нормування праці працівників;

- самостійно встановлювати організаційну структуру Товариства та штатний розклад;

- розміщувати цінні папери та їх похідні (деривативи);

- одержувати кредити, як у національній, так і в іноземних валютах, згідно чинного законодавства України;

- самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність, експортно-імпортні операції як в Україні, так і за її межами, включаючи товарообмін, посередницькі та інші операції, в межах чинного законодавства України;

- самостійно встановлювати ціни та тарифи на товари, продукцію, роботи та послуги, як власного виробництва, так і вироблених (наданих) іншими суб’єктами підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України;

- самостійно розпоряджатися належним йому майном;

- створювати в Україні та за її межами свої філії, представництва, дочірні підприємства, виступати засновником господарських  товариств;

- купувати та продавати акції, паї, частки інших підприємств.

Товариство набуває та реалізує інші права, не заборонені чинним законодавством України.

2.4. Товариство є власником майна, яке йому належить. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.

2.5. Майно Товариства утворюється за рахунок:

2.5.1. Оплати акцій акціонерами.

2.5.2. Доходів, отриманих від проведення господарської діяльності згідно предмету діяльності Товариства.

2.5.3. Безоплатних або благодійних внесків, пожертвувань українських та іноземних підприємств, організацій, громадян.

2.5.4. Інших джерел, не заборонених чинним законодавством України.

2.6. Ризик випадкового знищення або пошкодження майна (майнових прав), що є власністю Товариства, несе Товариство, якщо інше не передбачено договором або чинним законодавством України.

2.7. Майно та активи Товариства, а також надане у користування майно, що знаходяться на території України, не підлягають націоналізації, конфіскації або іншому вилученню за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України.

2.8. Товариство не відповідає за зобов'язаннями акціонерів. До Товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення акціонерами протиправних дій, крім випадків, визначених законом. Дочірні підприємства Товариства, що є юридичними особами, не відповідають по зобов'язаннях Товариства, а Товариство не відповідає по зобов'язаннях цих підприємств.

2.9. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з його діяльністю, тільки в межах належних їм акцій. До акціонерів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їх права, у разі вчинення протиправних дій Товариством або іншими акціонерами.

2.10. Акціонери, які не повністю оплатили акції, у випадках, визначених Статутом Товариства, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

2.11. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном. Держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства, а Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, якщо інше не передбачено законом чи договором.

2.12. Майно Товариства може бути вилучене тільки після набрання чинності рішенням суду.

2.13. Товариство може відкривати відокремлені підрозділи – філії, відділення та представництва. Філії, відділення та представництва Товариства діють на підставі положень про них. Положення про філії, відділення та представництва затверджуються Загальними зборами акціонерів згідно із законодавством країни місця заснування. Керівники філії,відділення та представництва діють на підставі довіреності, що видається Товариством. Філії і представництва Товариства не є юридичними особами і діють від його імені.

2.14. Товариство може створювати дочірні підприємства, що є юридичними особами, не відповідають по зобов'язаннях Товариства, а Товариство не відповідає по зобов'язаннях цих підприємств.

2.15. Створені Товариством дочірні підприємства, філії,відділення та представництва можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству.

2.16. ТОВАРИСТВО ЗОБОВ'ЯЗАНЕ:

- дотримуватися вимог чинного законодавства України;

- розробляти та здійснювати заходи, спрямовані на підвищення ефективності власної господарської діяльності.

2.17. У разі виникнення обставин, не врегульованих цим Статутом, Товариство здійснює свою діяльність, керуючись нормами чинного законодавства України.

 

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

3.1. Метою діяльності Товариства є:

- одержання прибутку від всіх видів підприємницької діяльності, не заборонених чинним законодавством України;

- одержання прибутку та забезпечення зростаючого добробуту кожного акціонера і членів трудового  колективу в  умовах ринкової економіки;

- ефективне використання матеріальних, фінансових та інших ресурсів;

3.2. Предметом діяльності  Товариства є:

·         виробництво сухих будівельних сумішей;

·         виробництво інших виробів з бетону, гіпсу та цементу;

·     будівництво будівель;

·  виробництво цегли, черепиці та інших будівельних виробів з випаленої  глини ;

·         виробництво інших меблів;

·         виробництво меблів для сидіння; 

·         виробництво меблів для офісів та підприємств торгівлі;

·         виробництво кухонних меблів; 

·         виробництво іншої продукції, н. в. і. г.; 

·         оброблення металевих відходів та брухту; 

·         оброблення неметалевих відходів та брухту;

·         розбирання та знесення будівель;

·         земляні роботи; 

·         розвідувальне буріння; 

·         будівництво мостів, шляхових естакад, тунелів та метрополітену; 

·     будівництво магістральних трубопроводів, ліній зв'язку та енергопостачання; 

·     будівництво підприємств енергетики, добувної та обробної промисловості; 

·         будівництво інших споруд; 

·         монтаж та встановлення збірних конструкцій;

·         виготовлення каркасних конструкцій і покрівель; 

·         інші спеціалізовані будівельні роботи; 

·         монтаж металевих конструкцій; 

·         електромонтажні роботи; 

·         ізоляційні роботи; 

·    монтаж систем опалення, вентиляції та кондиціонування повітря; 

·         водопровідні, каналізаційні та протипожежні роботи; 

·         газопровідні роботи; 

·         інші монтажні роботи; 

·         інші роботи з завершення будівництва; 

·         оренда будівельної техніки з оператором; 

·         оптова торгівля автомобілями; 

·         роздрібна торгівля автомобілями; 

·         технічне обслуговування та ремонт автомобілів; 

·         оптова торгівля автомобільними деталями та приладдям; 

·         роздрібна торгівля автомобільними деталями та приладдям; 

·         оптова торгівля мотоциклами; 

·         роздрібна торгівля мотоциклами; 

·         роздрібна торгівля пальним;

·     роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах без переваги продовольчого асортименту;

·     посередництво в торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами; 

·     посередництво в торгівлі паливом, рудами, металами та хімічними речовинами; 

·     посередництво в торгівлі деревиною та будівельними матеріалами; 

·     посередництво в торгівлі машинами, промисловим устаткуванням, суднами та літаками; 

·     посередництво в торгівлі меблями, побутовими товарами, залізними та іншими металевими виробами; 

·     посередництво в торгівлі продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 

·         посередництво в спеціалізованій торгівлі іншими товарами; 

·         посередництво в торгівлі товарами широкого асортименту; 

·         оптова торгівля напоями; 

·         оптова торгівля тютюновими виробами; 

·         оптова торгівля іншими продуктами харчування; 

·     неспеціалізована оптова торгівля харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами; 

·         оптова торгівля парфумерними та косметичними товарами; 

·         оптова торгівля фармацевтичними товарами; 

·     оптова торгівля меблями, покриттям для підлоги та неелектричними побутовими приладами;

·         оптова торгівля паливом; 

·     оптова торгівля чорними та кольоровими металами в первинних формах та напівфабрикатами з них; 

·         оптова торгівля деревиною; 

·         оптова торгівля будівельними матеріалами; 

·         оптова торгівля санітарно-технічним обладнанням; 

·     оптова торгівля залізними виробами, водопровідним та опалювальним устаткуванням; 

·     роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах з перевагою продовольчого асортименту; 

·         роздрібна торгівля алкогольними та іншими напоями; 

·         роздрібна торгівля тютюновими виробами; 

·         роздрібна торгівля іншими продовольчими товарами; 

·         роздрібна торгівля фармацевтичними товарами; 

·         роздрібна торгівля медичними та ортопедичними товарами; 

·         роздрібна торгівля косметичними та парфумерними товарами; 

·         роздрібна торгівля меблями; 

·         діяльність ресторанів; 

·         діяльність кафе; 

·         діяльність барів;

·         діяльність пасажирського залізничного транспорту;

·         діяльність вантажного залізничного транспорту;

·         діяльність автомобільного регулярного транспорту; 

·         діяльність нерегулярного пасажирського транспорту;

·         діяльність автомобільного вантажного транспорту;

·         діяльність морського вантажного транспорту;

·         діяльність вантажного річкового транспорту;

·         транспортне оброблення вантажів;

·         складське господарство;

·     функціонування інфраструктури автомобільного та міського транспорту;

·         послуги з організації подорожувань;

·         організація перевезення вантажів;

·     організація будівництва об'єктів нерухомості для продажу чи здавання в оренду;

·         оренда автомобілів;

·         оренда інших наземних транспортних засобів та устаткування;

·         оренда будівельних машин та устаткування;

·     оренда офісних машин та устаткування, включаючи обчислювальну техніку;

·         оренда інших машин та устаткування; 

·         прокат побутових виробів та предметів особистого вжитку;

·         діяльність у сфері бухгалтерського обліку та аудиту;

·         дослідження кон'юнктури ринку та виявлення суспільної думки;

·         консультування з питань комерційної діяльності та управління;

·         рекламна діяльність;

·         зовнішньо-економічна діяльність;

·     вирощування, виробництво, переробка та реалізація м’ясо-молочної, рибної та плодоовочевої продукції, птиці, продуктів рослинництва, тваринництва, бджільництва, зернових культур, виробництво добрив;

·     створення сільськогосподарських комплексів по виробництву та переробці м’яса, молока, риби, птиці, продукції плодоовочевої, рослинництва, тваринництва;

·     ремонт, будівництво   та   обслуговування   електромереж, електротехнічного, промислового та силового обладнання;

·     ремонт різного промислового, виробничого та невиробничого обладнання;

·     заготівля та закупівля за готівку сільськогосподарської, продовольчої та промислової продукції;

·         виробництво і реалізація безалкогольних напоїв;

·     виробництво, переробка, закупівля    і реалізація зерна, муки,    круп, хліба, хлібобулочних та кондитерських виробів.

·         виробництво електричних побутових приладів; 

·         виробництво неелектричних побутових приладів; 

·         виробництво офісного устаткування; 

·         виробництво спортивних товарів; 

·          виробництво ігор та іграшок; 

·         виробництво іншої продукції;

·     поліграфічна діяльність та пов'язані з нею послуги; 

·     надання інших послуг у поліграфічній діяльності;

·     тиражування програмного забезпечення;

·     виробництво електронних носіїв даних;

·  ремонт і технічне обслуговування машин та устаткування для перероблення сільгосппродуктів; 

·  ремонт, технічне обслуговування і монтаж машин та устаткування для виготовлення текстильних, швейних, хутряних та шкіряних виробів; 

·  посередництво в торгівлі текстильними виробами, одягом, взуттям та шкіряними виробами; 

·  посередництво в торгівлі товарами широкого асортименту; 

·  оптова торгівля електропобутовими приладами; 

·  оптова торгівля іншими непродовольчими товарами споживчого призначення, н. в. і. г.; 

·   оптова торгівля комп'ютерами, периферійними пристроями та програмним забезпеченням; 

·   оптова торгівля офісною технікою та устаткуванням; 

·   інші види оптової торгівлі; 

·  роздрібна торгівля побутовими електротоварами, радіо- та телеапаратурою; 

·   роздрібна торгівля офісним та комп'ютерним устаткуванням; 

·  роздрібна торгівля поза магазинами, н. в. і. г.;

·   діяльність готелів;

·   надання місць кемпінгами; 

·   надання інших місць для тимчасового проживання, н. в. і. г.;

·  фінансовий лізинг;

·   інше фінансове посередництво;

·  біржові операції з фондовими цінностями;

·  інша допоміжна діяльність у сфері фінансового посередництва;

·  купівля та продаж власного нерухомого майна;

·  здавання в оренду власного нерухомого майна;

·   діяльність агентств нерухомості;

·  управління нерухомим майном;

·  оренда автомобілів;

·  оренда інших наземних транспортних засобів та устаткування;

·  оренда будівельних машин та устаткування;

·  оренда офісних машин та устаткування, включаючи обчислювальну техніку;

·  оренда інших машин та устаткування;

·   консультування з питань інформатизації;

·   розроблення стандартного програмного забезпечення;

·  інші види діяльності у сфері розроблення програмного забезпечення;

·  оброблення даних;

·  діяльність, пов'язана з банками даних;

·  діяльність ярмарок та атракціонів; 

·  діяльність спортивних об'єктів;

·  діяльність з організації азартних ігор;

·  інші види рекреаційної діяльності;

·  інша діяльність, прямо і в виключній формі не заборонена чинним законодавством України.

3.3. Діяльність Товариства розповсюджується, як на території України, так і за її межами.

3.4. Товариство зобов'язане одержати відповідні ліцензії (дозволи, патенти, тощо) за видами діяльності, реалізація яких відповідно до закону можлива лише за їх наявності.

3.5. Окремі роботи, що потребують від виконавця спеціальних знань і допуску до роботи, пов’язаної з державною таємницею, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, при наявності в них допуску до державної таємниці відповідної форми.

3.6. Товариство може розширювати і доповнювати напрямки діяльності та проводити інші господарські заходи та види діяльності, що є необхідними для розвитку, розширення діяльності та самоокупності Товариства, виходячи із потреб ринку та власних фінансових ресурсів, впровадження яких не суперечить  чинному законодавству України.

3.7. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом її діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

 

4. ЗАСНОВНИКИ ТОВАРИСТВА, СТАТУТНИЙ (СКЛАДЕНИЙ) КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

 

4.1. ЗасновникамиТовариства на момент створення були: Фонд державного майна України та організація орендарів Криворізького підприємства «Культтовари», на підставі установчого договору між ними.

4.2. Статутнийкапітал Товариства становить 1010550,00 (один мільйон десять тисяч п’ятсотп’ятдесят гривень 00 копійок) гривень .

Статутний капітал Товариства поділений на акції:

Акції Товариства
(за категоріями і типами) 

Кількість акцій
(шт.) 

Номінальна вартість акцій
(грн.) 

Частка у Статутному капіталі
(%) 

Прості іменні

4 042 200

 

0,25

 

100 %

 

4.3. Усі акції Товариства є іменними та існують в бездокументарній формі.

4.4. Товариство може здійснювати тільки приватне розміщення акцій.

4.5. Акції Товариства не можуть купуватися та/або продаватися на фондовій біржі, за винятком продажу шляхом проведення на біржі аукціону.

4.6. Товариство не має права приймати в заставу власні цінні папери.

4.7. Правочини щодо акцій вчиняються в письмовій формі.

4.8. Товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих.

4.9. Прості акції Товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні напери Товариства.

4.10. Частина привілейованих акцій у Статутному капіталі Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

4.11. Товариство може розміщувати один чи кілька класів привілейованих акцій (з різним обсягом прав), що надають їх власникам різні права, преважні стосовно власників простих акцій: права на отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів та на отримання частини майна Товариства у разі його ліквідації, а також надають права на участь в управлінні Товариством, передбачених цим Статутом та чинним законодавством України.

4.12. У разі розміщення Товариством привілейованих акцій умовою їх реалізації є черговість отримання дивідендів і виплат з майна при ліквідації Товариства для кожного класу привілейованих акцій, розміщених Товариством.

4.13. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

4.14. Товариство  має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

4.15. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

4.16. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру Статутного капіталу Товариства.

4.17. У разі консолідації або дроблення акцій до Статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

4.18. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій Товариства встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4.19. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу тільки після реєстрації звітів про результати розміщення всіх попередніх випусків акцій і повної сплати всіх раніше випущених акцій за вартістю не нижче номінальної.

4.20. Рішення про збільшення або зменшення розміру Статутного капіталу Товариства приймається Загальними зборами акціонерів.

4.21. Розмір Статутного капіталу може бути збільшений шляхом:

4.21.1. Підвищення номінальної вартості акцій.

4.21.2. Розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості у порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4.22. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі приватного розміщення акцій та встановлюється законодавством.

4.23. Збільшення Статутного капіталу Товариства не допускається.

4.23.1 У разі наявності викуплених Товариством акцій.

4.23.2. Для покриття збитків.

4.24. При збільшенні розміру Статутного капіталу Товариства акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом закритого (приватного) розміщення у строк, передбачений рішенням про розміщення, але не пізніше строку, встановленого чинним законодавством України для відповідного виду розміщення.

4.25. Розмір Статутного капіталу може бути зменшений в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку шляхом:

4.25.1. Зменшення номінальної вартості акцій.

4.25.2. Анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

4.26. Після прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства, виконавчий орган протягом 30-ти календарних днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

4.27. Кредитор, вимоги якого до Товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30-ти календарних днів після надходження йому повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45-ти календарних днів одного з таких заходів на вибір товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у передбачений строк до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

4.28. Зменшення Товариством Статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію Товариства.

4.29. Товариство в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, має право анулювати викуплені ним акції та зменшити Статутний капітал або підвищити номінальну вартість решти акцій, не змінюючи при цьому розмір Статутного капіталу.

4.30. Акціонери Товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього Товариства, за ціною та на умовах, запропонованих акціонером третій особі, пропорційно кількості акцій, що належать кожному з них.

4.31. Акціонер Товариства, який має намір продати свої акції третій особі, зобов'язаний письмово повідомити про це решту акціонерів Товариства із зазначенням ціни та інших умов продажу акцій. Повідомлення акціонерів товариства здійснюється через Товариство.

Після отримання письмового повідомлення від акціонера, який має намір продати свої акції третій особі, Товариство зобов'язане протягом двох робочих днів направити копії повідомлення всім іншим акціонерам Товариства. Повідомлення акціонерів Товариства здійснюється за рахунок акціонера, який має намір продати свої акції.

4.32. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього Товариства, діє протягом двох місяців з дня отримання Товариством повідомлення акціонера про намір продати акції.

4.33. Строк переважного права діє протягом 30-ти календарних днів.

Строк переважного права припиняється у разі, якщо до його спливу від усіх акціонерів Товариства отримані письмові заяви про використання або про відмову від використання переважного права на купівлю акцій.

4.34. Якщо акціонери Товариства не скористаються переважним правом на придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу, протягом строку, встановленого п.4.36 цього Статуту, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені акціонерам Товариства.

4.35. У разі порушення переважного права на придбання акцій будь-який акціонер Товариства має право протягом трьох місяців з дня, коли він дізнався або повинен був дізнатися про таке порушення, вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця акцій.

4.36. Уступка зазначеного переважного права іншим особам не допускається.

4.37. Зазначене переважне право акціонерів Товариства не поширюється на випадки переходу права власності на цінні папери в результаті їх спадкування чи правонаступництва.

4.38. У разі виникнення права звернення стягнення на акції Товариства, у зв'язку з їх заставою, відчуження таких акцій здійснюється з дотриманням переважного права акціонерів на придбання цих акцій.

4.39. Переважне право Товариства на придбання акцій власної емісії, що пропонуються їх власником до відчуження третім особам, не допускається.

4.40. Товариство  має право, за рішенням Загальних зборів акціонерів, викупити в акціонерів акції за згодою їх власників. Порядок реалізації цього права визначається в рішенні Загальних зборів.

Рішенням Загальних зборів акціонерів обов'язково встановлюються:

4.40.1. Порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються.

4.40.2. Строк викупу.                                        

4.40.3. Ціну викупу (або порядок її визначення).

4.40.4. Дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

4.41. Строк викупу акцій включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариства є безвідкличною.

4.42. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до законодавства. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

4.43. Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів акціонерів.

4.44. Правочини щодо переходу права власності на акції до Товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні Загальних зборів акціонерів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

4.45. У разі, якщо Загальними зборами акціонерів прийняте рішення про пропорційний викуп акцій, Товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу.

У разі, якщо  кількість акціонерів - власників простих іменних акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж Товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

4.46. Загальні збори акціонерів Товариства можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

4.47. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів акціонерів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.

4.48. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до чинного законодавства.

Правочини щодо переходу права власності на викуплені Товариством акції, вчинені з порушенням вимог цього пункту Статуту, є нікчемними.

4.49. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено  проспектом емісії таких цінних паперів.

4.50. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

4.50.1. На дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій.

4.50.2. Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій.

4.50.3. Власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його Статутного капіталу, резервного фонду (капіталу), або стане меншим внаслідок такого викупу.

4.51. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків Статутного капіталу.

4.52. Оплата вартості акцій Товариства здійснюється грошовими коштами.

 

5. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

 

5.1. Юридичні та (або) фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства, при його створенні та/або придбанні, набувають статусу акціонерів Товариства.

5.2. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:

5.2.1. Брати участь в управлінні Товариством.

5.2.2. Одержувати дивіденди.

5.2.3. Одержувати інформацію про господарську діяльність Товариства.

5.2.4. Одержувати, у разі ліквідації Товариства, частку його майна або вартості частини майна Товариства, пропорційну частці акціонера у Статутному капіталі Товариства.

5.2.5. Реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та законом.

5.3. Кожною привілейованою акцією одного класу її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право голосу під час вирішення Загальними зборами Товариства таких питань:

5.3.1. Припинення Товариства, що передбачає конвертацію привілейованих акцій цього класу у привілейовані акції іншого класу, прості акції або інші цінні папери.

5.3.2. Внесення змін до Статуту Товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників цього класу привілейованих акцій.

5.3.3. Внесення змін до Статуту Товариства, що передбачають розміщення нового класу привілейованих акцій, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства, або збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених класів привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства.

5.4. Акціонери Товариства зобов'язані:

5.4.1. Дотримуватися Статуту, інших внутрішніх документів Товариства.

5.4.2. Виконувати рішення Загальних зборів акціонерів та органів управління Товариством.

5.4.3. Виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі пов’язані з майновою участю.

5.4.4. Оплачувати акції у розмірі, в порядку та засобами, що передбачені Статутом Товариства.

5.4.5. Не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства.

5.4.6. Нести інші обов'язки, встановлені цим Статутом та законом.

 

6. ГОСПОДАРСЬКА ДIЯЛЬНIСТЬ. СОЦIАЛЬНI ГАРАНТIЇ. КОМПЕТЕНЦІЯ, ПОВНОВАЖЕННЯ ТРУДОВОГО КОЛЕКТИВУ І ЙОГО ВИБОРНИХ ОРГАНІВ

 

6.1. Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує i здійснює свою діяльність та соціальний розвиток.

6.2. Товариство надає послуги за договірними цінами i тарифами.

6.3. Бухгалтерський, податковий та статистичний облік і звітність в Товаристві здійснюються згідно з чинним законодавством України. Фінансовий звіт Товариства повинен бути підготовлений для надання Загальним зборам акціонерів в строк до 30 квітня кожного наступного за звітним року.

6.4. Операційний рік встановлюється з 1 січня до 31 грудня включно.

6.5.Відповідальність за стан обліку, своєчасне подання бухгалтерської, податкової та іншої звітності покладено на головного бухгалтера Товариства, компетенція якого визначена відповідно до його посадової інструкції та чинного законодавства України.

6.6. Порядок обігу документів в Товаристві, його дочірніх підприємствах, філіях та представництвах встановлюється Правлінням Товариства.

6.7. Товариство має право відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки для зберігання грошових коштів, здійснення всіх видів операцій у будь-яких банках України та інших держав за своїм вибором і за згодою цих банків у порядку, що встановлюється чинним законодавством України.

6.8. Товариство має право брати кредити, а також має право отримувати та надавати позики за рахунок власних коштів українським та іноземним підприємствам, організаціям, фірмам та іншим юридичним і фізичним особам на умовах, що визначаються угодою сторін.

6.9. Товариство має право передавати матеріальні та грошові ресурси іншим підприємствам i громадянам.

6.10. Товариство має право вкладати (інвестувати) кошти в промислове та цивільне будівництво, в тому числі в житло для працівників Товариства.

6.11. Товариство має право відряджати за кордон своїх працівників, а також залучати i здійснювати обмін фахівцями, в тому числі з іноземними партнерами.

6.12. Товариство має право розміщувати, купувати та продавати цінні папери відповідно до чинного законодавства України.

6.13. Товариство самостійно встановлює форму та систему оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів доходів працівників.

6.14. Товариство та його посадові особи несуть відповідальність, встановлену чинним законодавством України за достовірність даних, що містяться звітних фінансових документах.

Трудовий колектив Товариства:

6.15. Трудовий колектив Товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в діяльності Товариства на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

6.16. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України.

6.17. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для всіх працівників або їхніх окремих категорій.

6.18. Рішення з соціально-економічних питань, що стосуються діяльності Товариства, розробляються і приймаються органами управління Товариства за участю трудового колективу та уповноваженими ним органами. Трудовий колектив Товариства:

6.18.1. Розглядає і вирішує згідно з цим Статутом Товариства питання самоврядування трудового колективу.

6.18.2. Визначає і затверджує перелік і порядок надання працівникам Товариства соціальних пільг.

6.18.3. Бере участь у матеріальному і моральному стимулюванні продуктивної праці, заохочує винахідницьку і раціоналізаторську діяльність, порушує клопотання про представлення працівників Товариства до державних нагород.

6.19. Соцiальнi та трудові права працівників Товариства гарантуються чинним законодавством, їх забезпечення є визначальними в діяльності органів управління Товариства, його посадових осіб.

 

7. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

 

7.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці, а також внесених передбачених чинним законодавством України податків та інших платежів до бюджету. Прибуток Товариства спрямовується виключно на розвиток та забезпечення статутної діяльності Товариства.

7.2. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

7.3. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

7.3.1. Виплачуються дивіденди.

7.3.2. Створюється та поповнюється резервний капітал.

7.3.3. Накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

7.4. Дивіденд - частина чистого прибутку Товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

7.5. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

7.6. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами акціонерів Товариства і здійснюється у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

7.7. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства.

7.8. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами Товариства.

7.9. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у Статуті Товариства.

7.10. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на одержання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на одержання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

7.11. Товариство повідомляє осіб, які мають право на одержання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати.

7.12. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на одержання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

7.13. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариства в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

7.14. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за простими акціями у разі, якщо:

7.14.1. Звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.14.2. Власний капітал Товариства менший, ніж сума його Статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

7.14.3. Товариство має зобов'язання про обов’язковий викуп акцій.

7.14.4. Поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

7.15. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями у разі, якщо:

7.15.1. Звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

7.15.2. Власний капітал Товариства менший, ніж сума його Статутного капіталу, резервного капіталу та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю, власники яких мають переваги щодо черговості отримання виплат у разі ліквідації.

7.16. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів за привілейованими акціями певного класу до виплати поточних дивідендів за привілейованими акціями, власники яких мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів.

7.17. Товариство створює резервний капітал. Резервний капітал створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше п'яти відсотків від чистого прибутку Товариства. Щорічні відрахування у резервний капітал здійснюються до досягнення ним 40 відсотків від розміру Статутного капіталу Товариства, але не менше 25 відсотків Статутного капіталу Товариства.

7.18. Резервний капітал використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків та позапланових витрат за підсумками фінансового року, виплати дивідендів за привілейованими акціями.

7.19. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України.

 

8. УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ

 

8.1. ОРГАНАМИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА Є:

8.1.1. Загальні збори акціонерів.

8.1.2. Наглядова рада.

8.1.3. Генеральний директор.

8.1.4. Ревізійна комісія.

8.2. Контроль за діяльністю Товариства здійснюють: Наглядова рада та Ревізійна комісія  Товариства.

8.3. Посадовими особами Товариства є Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор, Голова та члени Ревізійної комісії.

8.4. Посадові особи відповідають за збитки, завдані ними Товариству. Відшкодування збитків, завданих посадовою особою Товариству її діями (бездіяльністю), здійснюється у разі, якщо такі збитки були завдані:

8.4.1.Діями, вчиненими посадовою особою з перевищенням або зловживанням службовими повноваженнями.

8.4.2. Діями посадової особи, вчиненими з порушенням порядку їх попереднього узгодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення подібних дій, встановленої установчими документами Товариства.

8.4.3. Діями посадової особи, вчиненими з дотриманням порядку їх попереднього узгодження або іншої процедури прийняття рішень щодо вчинення відповідних дій, встановленої Товариством, але для отримання такого узгодження та/або дотримання процедури прийняття рішень посадова особа Товариства подала недостовірну інформацію.

8.4.4. Бездіяльністю посадової особи у випадку, коли вона була зобов’язана вчинити певні дії відповідно до покладених на неї обов’язків.

8.4.5.Іншими винними діями посадової особи.

 

9. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

 

9.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів.

9.2.Товариство зобов’язане щороку скликати Загальні збори акціонерів (річні загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня  наступного за звітним року.

9.3. До порядку денного річних Загальних зборів обов’язково вносяться питання, передбачені п.п.9.5.11, 9.5.12, 9.5.24 цього Статуту.

9.3.1 Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного річних Загальних зборів Товариства також обов'язково вносяться питання, передбачені п.п.9.5.17 і 9.5.18 цього Статуту.

9.4. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.5. До виключної компетенції Загальних зборів належить:

9.5.1. Визначення основних напрямів діяльності Товариства.

9.5.2. Внесення змін до Статуту Товариства.

9.5.3. Прийняття рішення про анулювання викуплених акцій.

9.5.4. Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

9.5.5. Прийняття рішення про розміщення акцій.

9.5.6. Прийняття рішення про збільшення Статутного капіталу Товариства.

9.5.7. Прийняття рішення про зменшення Статутного капіталу Товариства.

9.5.8. Прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій.

9.5.9. Затвердження Положень про Загальні збори, Наглядову раду та Ревізійну комісію, а також внесення змін до них.

9.5.10. Затвердження інших внутрішніх документів Товариства.

9.5.11. Затвердження річного фінансового звіту Товариства.

9.5.12. Розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

9.5.13. Прийняття рішення про викуп Товариством  розміщених ним акцій, крім випадків обов’язкового викупу акцій.

9.5.14. Прийняття рішення про форму існування акцій.

9.5.15. Затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

9.5.16. Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів.

9.5.17. Обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

9.5.18. Прийняття рішень про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених Законом.

9.5.19. Обрання членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень.

9.5.20. Затвердження звітів та висновків Ревізійної комісії.

9.5.21. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень.

9.5.22. Прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

9.5.23. Прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбаченнях чинним законодавством України, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу.

9.5.24. Прийняття рішень за наслідками розгляду звітів Наглядової ради, Генерального директора Товариства, Ревізійної комісії.

9.5.25. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

9.5.26. Обрання комісії з припинення Товариства.

9.6.  Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення іншим органам Товариства.

9.7. У Загальних зборах акціонерів можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів Товариства, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах акціонерів за запрошенням особи, яка скликає ці Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та  посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник  трудового колективу, який  обраний ним та представляє  його права та інтереси.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

9.8. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів, після його складання, заборонено.

9.9. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та їх проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.10. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та їх проект порядку денногонадсилається акціонерам персонально особою, яка скликає Загальні збори або особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами, простим листом поштою у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення.

9.11. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача, повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

9.12. Товариствоне пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного) та додатково розміщує на власній веб-сторінці в мережі Інтернет інформацію, передбачену п.9.13 цього Статуту.

9.13. Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження Товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

6) адресу власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.

Повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Товариства затверджується Наглядовою радою.

9.14. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

9.15. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час у місці, яке визначено у повідомленні, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів, крім  місця для ознайомлення з документами, вказується посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

У разі якщо порядок денний Загальних зборів акціонерів передбачає голосування з питань обов’язкового викупу Товариством акцій на вимогу акціонерів, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до вимог чинного законодавства. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

9.16. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку зі змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 календарних днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

9.17. Проект порядку денного Загальних зборів акціонерів та порядок денний Загальних зборів затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом - акціонерами, які цього вимагають. Акціонер до проведення Загальних зборів за запитом має можливість ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного, в порядку, визначеному п.9.15 Статуту.

9.18. Кожен акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів управління Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 календарних днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів управління Товариства - не пізніше ніж за сім календарних днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

9.19. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів управління Товариства.

9.20. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного та затверджують порядок денний не пізніше ніж за 15 календарних днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів управління Товариства - не пізніше ніж за чотири календарні дні до дати проведення Загальних зборів.

9.21. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5-ти або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.п.9.18., 9.19 Статуту.

9.22. Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

9.23. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5-ти або більше відсотків простих акцій, а також пропозиції комітету при Наглядовій раді Товариства з питань призначень незалежних директорів, може бути прийнято тільки у разі:

9.23.1. Недотримання акціонерами строку, встановленого  п. 9.18 Статуту.

9.23.2. Неповноти даних, передбачених п.9.19 Статуту.

9.24. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів  надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. 

9.25. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів, Товариство не пізніше ніж за 10 календарних днів до дати їх проведення, надсилає акціонерам повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів.

Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

9.26. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа органу, що здійснює управління  державним майном або майном, що перебуває у власності територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

9.27. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Генерального  директора Товариства. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

9.28. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

9.29. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

9.30. Порядок проведення Загальних зборів  встановлюється законодавством, Статутом Товариства та рішенням Загальних зборів.

Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою.

Загальні збори акціонерів не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів. 

9.31. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом - акціонерами, які цього вимагають.

9.32. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

9.33. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії.

9.34. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

9.35. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

9.36. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

9.37. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

9.38. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

9.39.  Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10-ти і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

9.40. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

9.41. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах. Загальні збори акціонерного  товариства  мають  кворум  за умови  реєстрації  для  участі  у  них  акціонерів,  які сукупно є власниками  більш як 50 відсотків голосуючих акцій..

Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

9.42. Право голосу на Загальних зборах  мають акціонери - власники простих іменних акцій Товариства, які володіють акціями на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

9.43. Рішення Загальних зборів з питань, передбачених п.п.9.5.2 - 9.5.7, 9.5.23 Статуту, з питань вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної звітності, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості. Рішення Загальних зборів акціонерів з інших питань, винесених на голосування, приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

9.44. Обрання членів органу управління Товариства здійснюється в порядку кумулятивного голосування. При обранні членів органу управління Товариства кумулятивним голосуванням голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно.

Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів у порівнянні з іншими кандидатами.

Члени органу управління Товариства вважаються обраними, а орган управління Товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу Товариства шляхом кумулятивного голосування.

9.45. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

Загальні збори, під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

9.46. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться у тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

9.47. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

9.48. Голосування на Загальних зборах акціонерів з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування.

9.49. Якщо кількість акціонерів - власників простих іменних акцій Товариства становить понад 100 осіб голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

9.50. При голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів, що стосуються обов’язкового викупу Товариством належних акціонеру акцій, у випадках передбачених законом, використання бюлетенів є обов’язковим.

9.51. Голосування на Загальних зборах акціонерів з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування (крім Загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування).

Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату і час початку проведення Загальних зборів;

3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, ім’я та по-батькові (далі - ім’я) акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

6) зазначення найменування або імя акціонера, ім’я його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

Бюлетень для голосування засвідчується підписом Генерального директора та відбитком печатки Товариства.

У разі проведення голосування з питань обрання Наглядової ради або Ревізійної комісії Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по-батькові кандидата (кандидатів).

Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату і час початку проведення Загальних зборів;

3) перелік кандидатів у члени органу управління Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по-батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

Бюлетень для кумулятивного голосування засвідчується печаткою Товариства та підписом Генерального директора.

Кумулятивне голосування з питання обрання членів органу управління Товариства проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

У разі, якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

9.52. Форма і текст бюлетеня для голосування повинні відповідати вимогам закону та  затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 календарних днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів управління Товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному  у повідомленні про проведення Загальних зборів.

9.53. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цією частиною, не враховуються під час підрахунку голосів.

9.54. Підрахунок голосів на Загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів.

Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема, щодо виконання функцій лічильної комісії. 

До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на Загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою Товариства (в разі скликання позачергових Загальних зборів).

Наглядова рада Товариства, у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених п.9.67 цього Статуту, зобов'язана визначити першим питанням порядку денного Загальних зборів акціонерів питання про обрання лічильної комісії.

9.55. Якщо кількість акціонерів Товариства - власників простих іменних акцій понад 100 осіб, кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів управління Товариства.

9.56. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема, щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи.

У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) питання, винесене на голосування;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу управління Товариства;

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

Рішення Загальних зборів  вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на офіційній веб-сторінці Товариства. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів Товариства.

9.57. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

9.58. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 робочих днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів. Протокол Загальних зборів повинен відповідати вимогам закону.

Протокол Загальних зборів, підписаний Головою та секретарем Загальних зборів, прошивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора Товариства.

9.59.  Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

9.59.1. З власної ініціативи.

9.59.2. На вимогу Генерального директора Товариства - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину.

9.59.3. На вимогу Ревізійної комісії.

9.59.4. На вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10-ти і більше відсотків простих іменних акцій Товариства.

9.59.5. В інших випадках, встановлених законом або Статутом.

9.60. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Генеральному директору на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

9.61. Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10-ти календарних днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.62. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

9.62.1. Якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10-ти і більше відсотків простих іменних акцій Товариства.

9.62.2. Неповноти даних, передбачених п.9.60 Статуту.

9.63. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або вмотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три календарних дні з моменту його прийняття.

9.64. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

9.65. Позачергові Загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45-ти календарних днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

9.66. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому п.9.10. - 9.14. цього Статуту. У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний.

9.67. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п.9.66 Статуту, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

9.68. У разі якщо протягом строку, встановленого п.9.60 Статуту, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

9.69. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори акціонерів, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів.

Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів повинно містити дані, зазначені у п.9.13 цього Статуту, а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів.

Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають Загальні збори.

9.70. Особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов'язана протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів акціонерів, за запитом Наглядової ради Товариства.

9.71. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9.72. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, пов’язаних з діяльністю Товариства, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

9.73. Протягом 10-ти календарних днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності – Генеральний директор Товариства зобов'язаний надати йому завірені копії документів, пов’язаних з діяльністю Товариства, з урахуванням обмежень, передбачених п.9.72 цього Статуту.

За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення Генерального директора Товариства не пізніше ніж за 2 робочих дня, має право на ознайомлення з документами, передбаченими п.9.72 цього Статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

 

10. НАГЛЯДОВА РАДА.

 

10.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної законом, Статутом та положенням про Наглядову раду, контролює та регулює діяльність Генерального директора.

10.2. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі.

10.3. Порядок роботи, виплата винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду,  а також цивільно-правовим чи трудовим договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується Генеральним директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради Товариства цивільно-правового договору, такий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

10.4. Члени наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на Загальні збори акціонерів за затвердженим кошторисом.

10.5. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, Статутом, Положенням про Наглядову раду, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

10.6. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

10.6.1. Затвердження, в межах своєї компетенції Положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства.

10.6.2. Підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів.

10.6.3. Прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією Генерального директора, та у випадках встановлених законом.

10.6.4. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій.

10.6.5. Прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій.

10.6.6. Прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів.

10.6.7. Затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом.

10.6.8. Обрання та припинення повноважень Генерального директора Товариства.

10.6.9. Затвердження умов контракту, який укладатиметься з Генеральним директором Товариства, встановлення розміру його винагороди.

10.6.10. Прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора.

10.6.11. Обрання та припинення повноважень голови та членів інших органів управління Товариства.

10.6.12. Обрання реєстраційної комісії.

10.6.13. Обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

10.6.14. Визначення дати складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного п.7.6. Статуту.

10.6.15. Визначення дати складання переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до п.9.7. Статуту та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до п.9.9. Статуту.

10.6.16. Вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб, створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв Товариства, затвердження їх Статутів та Положень.

10.6.17. Вирішення питань, передбачених чинним законодавством України, в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства.

10.6.18. Прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10-ти до 25-ти відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

10.6.19. Визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій.

10.6.20. Прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг.

10.6.21. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг.

10.6.22. Надсилання пропозицій акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій відповідно до чинного законодавства України.

10.6.23. Встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства, в тому числі прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

10.6.24. Прийняття рішення щодо покриття збитків.

10.6.25. Винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства.

10.6.26. Здійснення погодження (не погодження) фінансових звітів та пропозицій про розподіл прибутку і покриття збитків Товариства, які готуються Генеральним директором Товариства для їх затвердження Загальними зборами акціонерів Товариства.

10.6.27. Здійснення розгляду та вирішення питань, винесених на обговорення Головою та (або) членами  Наглядової ради, Ревізійною комісією, Генеральним директором Товариства та здійснення інших повноважень, що делеговані Загальними зборами акціонерів Наглядовій раді.

10.7. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів.

10.8. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та Статутом Товариства.

10.9. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становитиме половину або менше половини її обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами акціонерів кількісного складу, Наглядова рада не може приймати рішення, крім рішень з питань скликання позачергових Загальних зборів акціонерів для обраннярешти членів Наглядової ради, а в разі обрання членів Наглядової ради Товариства шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової ради, а саме питань, зазначених у підпунктах 10.6.2 і 10.6.3, 10.6.12 та 10.6.15 цього Статуту.

10.10. Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

10.11. Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії цього Товариства.

10.12. До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі – представники акціонерів) ,та /або незалежні директори .

10.13. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім'я, по-батькові акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

10.14. Обрання членів Наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування. Повноваження члена Наглядової ради, за рішенням Загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень приймається Загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Ці положення не застосовуються до права акціонерів, представник яких обраний до складу Наглядової ради.

Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера, може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

10.15. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами акціонерів. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера, повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім'я, по- батькові акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить).

Таке письмове повідомлення розміщується Товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання Товариством.

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена Наглядової ради.

10.16. Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради.

10.17. Кількісний склад Наглядової ради складається з 5-ти осіб.

10.18. Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог закону Загальними зборами акціонерів, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради Товариства.

10.19. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору (контракту)з Товариством. Від імені Товариства договір(контракт) підписує особа, уповноважена на те Загальними зборами акціонерів.

10.20 Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову Наглядової ради.

10.21. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та Положенням про Наглядову раду.

10.22. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень, його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

10.23. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою її Голови або на вимогу члена Наглядової ради.

10.24. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії, Генерального директора, інших осіб, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

10.25. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше одного разу на квартал.

10.26. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

10.27. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу.

10.28. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів її членів, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

10.29. На засіданні Наглядової ради кожний її член має один голос. 

10.30. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п’яти днів . Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

10.31. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

10.32. Загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

10.33. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

10.33.1. За його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні.

10.33.2. В разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я.

10.33.3. В разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради.

10.33.4. В разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

10.33.5. У разі отримання Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

 

11. ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДИРЕКТОР

 

11.1. Одноособовим виконавчим органом Товариства є Генеральний директор Товариства, який  здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

До компетенції Генерального директора належить вирішення усіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства.

11.2. Генеральний директорпідзвітний Загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства, організовує виконання їх рішень. Генеральний директор Товариства діє від імені Товариства у межах, встановлених законом та Статутом.

11.3. Генеральним директором Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії Товариства.

11.4. Права та обов'язки Генерального директора Товариства визначаються нормами законодавства, Статутом, а також контрактом що укладається з Генеральним директором. Від імені Товариства контракт підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою.

11.5. Генеральний директор на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми Положеннями Товариства.

11.6. До компетенції Генерального директора відноситься:

11.6.1. Керівництво роботою Товариства.

11.6.2. Затвердження поточних планів діяльності Товариства i заходів для вирішення поставлених завдань.

11.6.3. Подання Загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства пропозицій з питань поліпшення діяльності Товариства.

11.6.4. Затвердження, внесення змін, доповнень, скасування внутрішніх документів Товариства з усіх питань, пов'язаних з діяльністю Товариства, а також з питань організації цієї діяльності, окрім внутрішніх документів Товариства затвердження, внесення змін, доповнень та скасування яких цим Статутом чи рішенням Загальних зборів акціонерів віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів чи Наглядової ради Товариства.

11.6.5. Подання на затвердження Загальними зборами акціонерів річного фінансового звіту Товариства.

11.6.6. Затвердження, зміна, доповнення організаційної структури Товариства, штатного розкладу.

11.6.7. Прийом на роботу та звільнення працівників Товариства, застосування до працівників Товариства заохочень  та дисциплінарних стягнень.

11.6.8. Внесення пропозицій Наглядовій раді Товариства про проведення  Загальних зборів акціонерів, у випадках, передбачених законом та Статутом.

11.6.9. Організація скликання чергових та позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства,  у випадках, передбачених законом та Статутом.

11.6.10. Забезпечення виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства.

11.6.11. Організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства.

11.6.12. Призначення керівників філій та представництв Товариства.

11.6.13. Відкриття рахунків у банківських установах.

11.6.14. Вирішення інших питань діяльності Товариства, крім питань, які відносяться до компетенції Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства.

11.7.  Генеральний директор Товариства (або особа, яка виконує обов’язки Генерального директора Товариства) вправі без довіреності:

11.7.1. Діяти від імені Товариства, представляти його інтереси у всіх установах, підприємствах та організаціях як в Україні, так і за кордоном.

11.7.2. Вчиняти правочини від імені Товариства, укладати договори (контракти), в тому числі зовнішньоекономічні договори (контракти), з урахування обмежень, встановлених цим Статутом.

11.7.3. В межах своєї компетенції видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

11.7.4. Укладати  колективні договори (трудові угоди) від імені Товариства з трудовим колективом Товариства.

11.7.5. Розпоряджатися майном Товариства, а також грошовими коштами Товариства, з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом.

11.7.6. Підписувати (право першого підпису) всі платіжні та фінансові документи.

11.7.7. Видавати довіреності на здійснення юридичних дій від імені Товариства.

11.7.8. Затверджувати посадові інструкції працівників Товариства.

11.8. Повноваження Генерального директораТовариства припиняються за рішенням Наглядової ради, з одночасним прийняттям рішення про призначення Генерального директора або особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

11.9. Генеральний директор виконує свої обов'язки на підставі чинного законодавства, цього Статуту, рішень Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради,  внутрішніх документів Товариства, укладеного з ним конракту. Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства, якщо вони не суперечать чинному законодавству України та цьому Статуту.

11.10. Генеральний директор, в разі невиконання чи неналежного виконання своїх обов’язків, несе дисциплінарну відповідальність згідно з чинним законодавством.

 

12. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

 

12.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори можуть обирати Ревізійну комісію.

У разі обрання ревізійної комісії вона складається з трьох членів.

12.2. Члени ревізійної комісії обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова ревізійної комісії обирається членами ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу ревізійної комісії.

12.3. Строк повноважень членів ревізійної комісії встановлюється на 3 (три) роки.

12.4. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

- член Наглядової ради;

- Генеральний директор;

- корпоративний секретар;

- особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

- члени інших органів управління Товариства.

12.5. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

12.6. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються  законом, іншими актами законодавства, Статутом та договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії.

12.7. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів акціонерів та вимагати скликання позачергових Загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

12.8. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради у випадках, передбачених Законом, Статутом або внутрішніми Положеннями Товариства.

12.9. Ревізійна комісія здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за дорученням Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради Товариства або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності не менш ніж 10% голосів.

12.10. Ревізійна комісія проводить як чергові (планові), так i спеціальні (позапланові перевірки).

Чергові перевірки Ревізійна комісія проводить за підсумками фінансово-господарської діяльності за рік. Проведення чергових перевірок не потребує спеціального рішення органів управління Товариства.

12.11. Спеціальна (позапланова) перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок Ревізійною комісією, а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться за ініціативою Ревізійної комісії, за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Генерального директора  або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10% простих акцій Товариства.

12.12. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10% простих акцій Товариства, якщо Загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки. 

12.13. Ревізійна комісія має право залучати до ревізій та перевірок зовнішніх експертів або спеціалістів.

12.14. При проведенні ревізії чи перевірки, працівниками Товариства на вимогу Ревізійної комісії надаються всі матеріали, бухгалтерські чи інші документи, а також особисті пояснення службових осіб.

12.15. Ревізійна комісія готує висновки до звітів і балансів Товариства та доповідає про результати ревізій і перевірок Загальним зборам акціонерів чи Наглядовій раді Товариства.

12.16. Засідання Ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Рішення на засіданнях приймається простою більшістю голосів членів Ревізійної комісії.

12.17. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про: підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

 

13. АУДИТОРСЬКИЙ КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА

 

13.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

13.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки річної фінансової звітності Товариства.

13.3. Незалежним аудитором не може бути:

·             афілійована особа Товариства;

·             афілійована особа посадової особи Товариства;

·             особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

13.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити відомості, що підтверджують достовірність та повноту даних фінансової звітності за відповідний період та факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. До того ж, висновок аудитора повинен мати оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

13.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10-ти відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

13.6. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

13.7. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

13.8. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

13.9. У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, Генеральний директор Товариства на вимогу акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати всі документи протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора або надати аудитору доступ до всіх оригіналів документів Товариства.

 

14. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

 

14.1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядової  радою.

У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину  питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів акціонерів.

14.2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення пронадання згоди на вчинення такого правочину приймається Загальними зборами акціонерів за поданням Наглядової ради Товариства.

14.3. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

14.4. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

14.5. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому в залежності від граничної сукупної вартості таких правочинів  повинні застосовуватися відповідні положення п.14.2, 14.3, 14.4 Статуту.

Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом України «Про акціонерні товариства» порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

14.6. Рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), приймається відповідним органом Товариства, якщо ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є предметом правочину із заінтересованістю, перевищує сто мінімальних заробітних плат виходячи з розміру мінімальної заробітної плати станом на 1 січня поточного року. Таке рішення може містити перелік умов проекту правочину, які можуть змінюватися за рішенням виконавчого органу Товариства під час вчинення правочину із заінтересованістю. У разі відсутності такого переліку, умови правочину не можуть відрізнятися від умов проекту.

Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, може бути будь-яка з таких осіб:

1)        посадова особа органу управління Товариства або її афілійовані особи;

2)        акціонер, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє принаймні 25 відсотками акцій Товариства, та його афілійовані особи (крім випадків, коли акціонер прямо або опосередковано володіє 100 відсотками акцій такого Товариства);

3)        юридична особа, в якій будь-яка з осіб є посадовою особою.

14.7. Вищезазначена особа вважається заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, якщо вона:

1) є стороною такого правочину або членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

2) отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

3) внаслідок такого правочину набуває майно;

4) бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами).

14.8. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана заздалегідь поінформувати Товариство про наявність у неї такої заінтересованості, направивши таку інформацію:

1) ознаки заінтересованості особи у вчиненні правочину;

2) проект правочину.

Виконавчий орган Товариства протягом п'яти робочих днів з дня отримання такої інформації зобов'язаний надати проект правочину і пояснення щодо ознаки заінтересованості Наглядовій раді Товариства.

Наглядова рада з метою проведення оцінки правочину, щодо якого є заінтересованість, на відповідність його умов звичайним ринковим умовам залучає незалежного аудитора, суб'єкта оціночної діяльності або іншу особу, яка має відповідну кваліфікацію.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради Товариства, вона не має права голосу з питання вчинення такого правочину. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається більшістю голосів членів Наглядової ради, присутніх на її засіданні і ради які не є заінтересованими у вчиненні правочину. Якщо на такому засіданні присутній лише один незаінтересований член Наглядової ради, рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю приймається таким членом одноосібно.

Даним Статутом встановлена вимога про присутність усіх або більшості незаінтересованих членів Наглядової ради на засіданні Наглядової ради, на якому розглядається питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю.

14.9. Рішення про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю виноситься на розгляд Загальних зборів акціонерів, якщо:

1) всі члени Наглядової ради є заінтересованими у вчиненні правочину;

3) ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є його предметом, перевищує 10 відсотків вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Якщо Наглядова рада прийняла рішення про відхилення правочину із заінтересованістю або не прийняла жодного рішення протягом 30-ти календарних днів з дня отримання необхідної інформації, питання про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю може бути винесене на розгляд Загальних зборів акціонерів.

14.10. У голосуванні про надання згоди на вчинення правочину із заінтересованістю акціонери, заінтересовані у вчиненні правочину, не мають права голосу, а рішення з цього питання приймається більшістю голосів незаінтересованих акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та яким належать голосуючі з цього питання акції.

14.11. Загальні збори акціонерів не можуть приймати рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

14.12. Після прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, Товариство зобов'язане оприлюднити його істотні умови в передбаченому законом порядку.

14.13. Відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог статті 71 Закону України «Про акціонерні товариства», несе особа, заінтересована у вчиненні Товариством такого правочину.

14.14. Значний правочин, правочин, щодо якого є заінтересованість, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Товариства лише у разі подальшого схвалення правочину ним у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на вчинення правочину.

14.15. Подальше схвалення правочину Товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки Товариства з моменту вчинення цього правочину.

14.16. Положення цього розділу не застосовуються  у разі:

14.16.1. Реалізації акціонерами переважного права відповідно до р.4 Статуту.

14.16.2. Викупу Товариством у акціонерів розміщених ним акцій.

14.16.3. Виділу та припинення Товариства.

14.16.4. Надання посадовою особою органів управління Товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії (поруки) особам, які надають Товариству позики.

 

15. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА

 

15.  АТ зобов'язане у п'ятиденний строк з дати прийняття загальними зборами АТ відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які внесли до цього Статуту, для внесення необхідних змін до державного реєстру.

15.1.                Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації в термін та в порядку, встановленому законодавством України.

15.2.                Зміни до цього Статуту набирають чинності для Товариства та його акціонерів з моменту прийняття їх Загальними зборами акціонерів Товариства.

15.3.                Зміни до цього Статуту набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації.

 

16. ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТА ВИДІЛУ ТОВАРИСТВА.

 

16.1. Товариство  припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, та  перетворення) або в результаті ліквідації.

16.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів акціонерів у порядку, передбаченому Законом України «Про акціонерні товариства», з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

16.3. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів акціонерів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду.

16.3.1. У випадках, передбачених законом, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох Товариств здійснюється за рішенням суду.

16.3.2. Товариство  не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

16.4. Акції Товариства, в разі його припинення шляхом поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

16.4.1. Акції Товариства, в разі його припинення шляхом злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

16.4.2. Акції Товариства в разі його припинення шляхом перетворення, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

16.4.3. При виділі акції Товариства конвертуються в акції цього Товариства і товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами Товариства.

16.4.4. Не підлягають конвертації акції Товариства під час злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

16.4.5. В разі припинення Товариства шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, умови та порядок конвертації акцій Товариства в акції новоствореного (новостворених) товариства (товариств) встановлюється Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.5. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

16.6. Приєднання Товариства до іншого Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого Товариства.

16.7. Виділ Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення товариства, що виділилося.

16.8. Приєднання Товариства до іншого товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення Товариства.

16.9. Наглядова рада кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити відомості, передбачені чинним законодавством України.

16.10. Наглядова рада Товариства повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

16.11. Пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна Товариства та обґрунтування порядку обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів Товариства.

16.12. Матеріали, що надсилаються акціонерам Товариства при підготовці Загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акту повинні включати:

А) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

Б) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

В) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

16.13. За поданням Наглядової ради Товариства Загальні збори акціонерів кожного з товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ або перетворення), виділ, а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

16.14. Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені Загальними зборами акціонерів кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

16.15. Товариство ліквідується:

·                за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який Товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства;

·               за рішенням суду у випадках, передбачених чинним законодавством України.

16.16. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори акціонерів Товариства, якщо інше не передбачено законом.

16.17.             Ліквідація Товариства проводиться призначеною Загальними зборами акціонерів ліквідаційною комісією, а у випадку припинення діяльності Товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, призначеною цим органом.

16.18.             Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства встановлюється Законом України "Про відновлення  платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

16.19.             З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Генерального директора Товариства.

16.20.             Ліквідаційна комісія у триденний строк, з моменту її призначення, публікує інформацію Товариства в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення Товариства  та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього; забезпечує визначення вартості майна Товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів Товариства третім особам, а також його акціонерами, складає ліквідаційний баланс та подає його Загальним зборам акціонерів Товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою).

16.21.             Проміжний ліквідаційний баланс затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

16.22.             Виплата грошових сум кредиторам Товариства при ліквідації здійснюється згідно із законодавством.

16.23.             Після завершення розрахунків з кредиторами, ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

16.24.             Майно Товариства, що залишиться після задоволення вимог кредиторів, передається його акціонерам пропорційно належним їм часткам в Товаристві.

16.25.             Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

 

 

 

 

Уповноважена особа

згідно протоколу позачергових загальних зборів

акціонерів №23  від 25.11. 2016 року

 

 

___________________

Головна НОВИНИ ПРОЕКТ Статуту ПрАТ