ПрАТ «Кривбастехнопром»

Ми будуємо для Вас

Середа, 07 08th

Last update10:42:41 AM

Кодекс корпоративного управління

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

ВАТ «Кривбастехнопром»

 

Протокол № 17 від

27 квітня 2011 року

  

 

КОДЕКС КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

 

"КРИВБАСТЕХНОПРОМ"

 

 

м. Кривий Ріг

 

2011 рік


1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

Кодекс корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Кривбастехнопром» (далі – Кодекс) розроблено відповідно до Цивільного кодексу України, «Про акціонерні товариства», «Про цінні папери та фондовий ринок», «Про управління об’єктами державної власності», Принципів корпоративного управління України, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 02.07.2008 № 737, Статуту Публічного акціонерного товариства «Кривбастехнопром»та актів внутрішнього регулювання.

Метою цього Кодексу є впровадження у щоденну практику діяльності Публічного акціонерного товариства «Кривбастехнопром» (далі – Товариство) відповідних норм та традицій корпоративної поведінки, заснованих на стандартах корпоративного управління, що застосовуються у міжнародній практиці, вимогах чинного законодавства України, етичних нормах поведінки та звичаїв ділового обігу.

Впровадження цього Кодексу спрямоване на:

−захист інтересів акціонерів, незалежно від розміру пакету акцій, якими вониволодіють,

−досягнення порозуміння між усіма особами, зацікавленими в ефективній роботі Товариства: акціонерами, клієнтами, партнерами, співробітниками,

−забезпечення прозорості Товариства та підвищення ефективності діяльності Наглядової ради Товариства), Виконавчого органу Товариства,

−збільшення вартості активів Товариства, підтримку його фінансової стабільності та прибутковості.

Під «корпоративним управлінням» мається на увазі загальне керівництво діяльністю Товариством, що виконується загальними зборами акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), Наглядовою радою Товариства (далі – Наглядова рада), Виконавчим органом Товариства (далі – Виконавчий орган) та іншими зацікавленими особами у частині:

встановлення стратегічних цілей діяльності Товариства, шляхів досягнення вказаних цілей (включаючи порядок створення органів управління, надання їм повноважень на здійснення управлінням поточною діяльністю Товариством) та контролю за їх досягненням;

створення стимулів трудової діяльності, що забезпечують виконання органами управління та службовцями Товариства усіх дій, що необхідні для досягнення стратегічних цілей діяльності Товариства;

досягнення балансу інтересів акціонерів, членів Наглядової ради та Виконавчого органу, його кредиторів та інших зацікавлених осіб;

забезпечення дотримання законодавства України, установчих та внутрішніх положень Товариства, а також принципів професійної етики.

Основними напрямами корпоративного управління у Товаристві є:

розподіл повноважень, питань компетенції та підпорядкованості між органами управління, організація ефективної діяльності Виконавчого органу  та Наглядової ради;

встановлення та затвердження стратегії розвитку Товариства та контроль за її реалізацією ,попередження конфліктів інтересів, які можуть виникнути між акціонерами, членами Наглядової ради,  службовцями,  іншими клієнтами та контрагентами;

визначення правил та процедур, що забезпечують дотримання принципів професійної етики;

визначення порядку та контролю за розкриттям інформації про Товариство.

 

2. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

 

Корпоративне управління у Товариством базується на наступних принципах:

−Забезпечення акціонерам реальної можливості здійснювати свої права, пов’язані з участю у Товаристві,

−Однакове ставлення до акціонерів, незалежно від кількості належних їм акцій.

−Здійснення Наглядовою радою стратегічного управління діяльністю Товариством, забезпечення ефективності контролю з її боку за діяльністю Виконавчого органу, а також підзвітність членів Наглядової ради акціонерам Товариства.

−Здійснення Виконавчим органом виваженого, сумлінного та ефективного керівництва поточною діяльністю, підпорядкованість Виконавчого органу Наглядовій раді та акціонерам.

−Своєчасне розкриття повної та достовірної інформації про Товариство, в тому числі про його фінансовий стан, економічні показники, значні події, структуру власності та управління з метою забезпечення можливості прийняття зважених рішень акціонерами та клієнтами Товариства.

−Ефективний контроль за фінансово-господарською діяльністю Товариства з метою захисту прав та законних інтересів акціонерів та клієнтів Товариства.

−Ці принципи формують політику корпоративного управління, дотримання якої обов’язкове для всіх підрозділів та структур Товариства.

−Товариство бере на себе зобов’язання розвивати корпоративні відносини відповідно до вищезазначених принципів.

 

3. СТРУКТУРА КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ

 

Корпоративне управління Товариством – це система відносин між акціонерами Товариства, Наглядовою радою, Виконавчим органом, а також іншими зацікавленими особами. Ці відносини засновані на управлінні та підпорядкованості, контролі та відповідальності. Розподіл повноважень між органами управління забезпечує розмежування загального керівництва та керівництва поточною діяльністю Товариством.

Вищим органом управління Товариством є Загальні збори.

Наглядова рада і Виконавчий орган здійснюють, з різним ступенем деталізації, управління поточною діяльністю Товариством.

 

 

4. АКЦІОНЕРИ ТОВАРИСТВА

 

Акціонери мають сукупність прав у відношенні Товариства, дотримання та захист яких зобов’язані забезпечити Наглядова рада та Виконавчий орган. Основними внутрішніми документами Товариства, що закріплюють права акціонерів є Статут Товариства та Положення про Загальні збори Товариства, які затверджуються Загальними зборами.

Акціонери мають право на свій розсуд вільно розпоряджатися акціями, що їм належать, здійснювати будь-які дії, що не суперечать законодавству та не порушують права та інтереси інших осіб, що охороняються законом, у тому числі відчужувати свої акції у володіння інших осіб.

Акціонери мають право на регулярне та своєчасне отримання інформації про діяльність Товариства в обсягу, достатньому для прийняття ними виважених та обґрунтованих рішень щодо розпорядження акціями.

Товариство з метою належного дотримання та захисту вказаного права гарантує виконання встановлених законодавством України вимог щодо розкриття інформації.

Акціонери мають право на своєчасне отримання повної та об’єктивної інформації:

−проугоди, які значною мірою можуть вплинути на фінансові результати Товариства;

−про виникнення зобов’язань Товариства перед третіми особами, невиконання яких може привести до зниження вартості акцій Товариства;

−прозбільшення статутного капіталу Товариства.

Виконавчий орган Товариства розроблює загальну дивідендну політику Товариства та надає її акціонерам для затвердження на Загальних зборах.

В свою чергу, акціонери Товариства несуть відповідальність один перед одним, іншими зацікавленими особами та Товариством в цілому, за довгострокову стабільність та прибутковість Товариства. У зв’язку з цим, акціонери не повинні приймати ніяких заходів, які здатні підірвати довгострокову прибутковість Товариства, не повинні впливати на Виконавчий орган з тим, щоб змусити реалізувати цілі таких акціонерів за рахунок інших акціонерів.

 

5. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

 

Загальні збори є вищим органом управління Товариством. Компетенція Загальних зборів визначається чинним законодавством, Статутом Товариства, Положення про Загальні збори Товариства.

Порядок підготовки та проведення Загальних зборів регламентується Статутом та актами внутрішнього регулювання Товариства (зокрема, Положенням про Загальні збори).

Порядок підготовки та проведення Загальних зборів забезпечує однакове ставлення до всіх акціонерів.

Етапи скликання та підготовки Загальних зборів мають забезпечувати акціонерам можливість належним чином підготуватися до участі у них, отримати повне уявлення про діяльність Товариства та прийняти виважені рішення з питань порядку денного.

Товариство зобов’язується організовувати проведення Загальних зборів таким чином, щоб участь акціонерів не була пов’язана з великими матеріальними та часовими витратами, забезпечуючи однакове ставлення до усіх акціонерів, незалежно від кількості належних їм акцій.

Інформація, що стосується Загальних зборів, має бути розкрита як у порядку, визначеному чинним законодавством (зокрема, Законом України «Про акціонерні товариства») та Статутом Товариства, так і на офіційному сайті Товариства інформаційній мережі Інтернет.

Порядок реєстрації акціонерів, проведення та підведення підсумків Загальних зборів не створює перешкод для участі в Загальних зборах акціонерів та їх представників, гарантує однакову можливість акціонерам, присутнім на Загальних зборах, прийняти участь в обговоренні питань порядку денного, висловити свою думку та поставити питання з порядку денного, що їх цікавлять.

 

 

6 НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

 

Роль і відповідальність Наглядової ради

Наглядова рада несе основну відповідальність за діяльність і фінансовий стан Товариства. Відповідальна Наглядова рада може надати конкурентну перевагу Товариству і підвищити його вартість. Одним із головних і найважливіших завдань Наглядової ради Товариства є забезпечення призначення в Товаристві ефективного керівництва.

Всі суттєві питання діяльності Наглядової ради визначаються чинним законодавством, Статутом Товариства та актами внутрішнього регулювання Товариством (зокрема, Положенням про Наглядову раду).

Компетенція Наглядової ради визначається Статутом та Положенням про Наглядову раду.

Члени Наглядової ради мають чітко розуміти власну роль у корпоративному управлінні та бути здатними неупереджено судити про справи в Товаристві. Для того, щоб діяльність членів Наглядової ради була ефективною вони повинні:

−розуміти та виконувати свою наглядову роль, усвідомлюючи основні профілі ризику в Товаристві;

−брати самовідвід під час прийняття рішень, стосовно яких вони мають конфлікт інтересів або зацікавленість;

−визначити структуру Наглядової ради з урахуванням її кількості таким чином, щоб забезпечити ефективність її роботи;

−приділяти достатньо уваги та зусиль виконанню своїх обов’язків;

−не брати участі в повсякденному керівництві роботою Товариства;

−періодично оцінювати ефективність власної практики управління з урахуванням висування кандидатів і обрання нових членів Наглядової ради та Правління, управління конфліктами інтересів, виявлення недоліків і вжиття необхідних заходів з їх виправлення;

−працювати над підвищенням безпечності та надійності Товариства, розуміти нормативне середовище, забезпечувати підтримання Товариством дієвих відносин з органами нагляду та з належною професійною ретельністю підходити до залучення і нагляду за роботою зовнішніх аудиторів.

Виконуючи функції нагляду та контролю за діяльністю Виконавчого органу, Наглядова рада призначає, контролює, а за потреби замінює Виконавчий орган дбаючи про те, щоб у Товаристві був відповідний план наступництва у вищому керівництві, перевіряє можливих наступників щодо наявності в них необхідної кваліфікації та їх професійної придатності й спроможності управляти справами Товариства.

З цією метою Наглядова рада запроваджує та використовує конкурсні засади при обранні вищих керівників Товариства (Генерального директора).

Наглядова рада здійснює нагляд за роботою Виконавчого органу, виконуючи свій обов’язок і користуючись своїм правом запитувати й вимагати від Виконавчого органу чітких пояснень, а також своєчасно отримувати достатньо інформації для оцінки якості його роботи.

Наглядова рада встановлює винагороду Виконавчого органу беручи до уваги їх функції, політику оплати праці в Товаристві та ринкові умови з метою залучення та збереження кваліфікованих працівників.

Наглядова рада контролює ефективність механізмів фінансового операційного контролю. Вона має регулярно зустрічатися з Виконавчого органу для перегляду політик внутрішнього контролю, створити канали зв’язку та відстежувати, як проводиться робота над досягненням поставлених корпоративних цілей.

Наглядова рада Товариства затверджує та переглядає  політики з управління ліквідністю, роботи з проблемною заборгованістю, операцій з пов’язаними особами, управління конфліктами інтересів та здійснення правочинів, щодо яких є заінтересованість.

Як представник акціонерів Наглядова рада розглядає, погоджує та виносить на затвердження Загальних зборів політику розкриття інформації (інформаційну політику). 

Зокрема, Наглядова рада має визначити цілі такої політики та типи інформації, що розкривається. Вона також визначає, яка інформація є конфіденційною та засоби захисту такої інформації. Усі працівники Товариства мають бути ознайомлені та повинні дотримуватися інформаційної політики.

Критерії професійної належності та відповідності

Члени Наглядової ради мають відповідати критеріям професійної належності та відповідності власним посадам. У зв’язку з цим, найважливішими критеріями для членів Наглядової ради є:

а) чесність, неупередженість та бездоганна ділова репутація;

б) наявність адекватної компетентності та здібностей;

в) достатня фінансова платоспроможність.

Конкретні вимоги до членів Наглядової ради встановлюються Статутом та Положенням про Наглядову раду.

Незалежність членів Наглядової ради

Вкрай важливою є наявність членів Наглядової ради, які здатні висловлювати судження, незалежні від поглядів Правління, великих акціонерів, політичних та інших інтересів. 

Рекомендується, аби у складі Наглядової ради був, принаймні, один незалежний член.

Незалежність є станом свідомості та рисою характеру. Фінансові і моральні зобов’язання можуть позбавити члена Наглядової ради незалежності поглядів.

Незалежним вважається член Наглядової ради, який не має будь-яких ділових, родинних або інших зв’язків з Товариством, його пов’язаними особами, членами Виконавчого органу або значними акціонерами. Член Наглядової ради Товариства не є незалежним, якщо він:

а) є працівником Товариства або працівником пов’язаної особи Товариства, або обіймав ці посади протягом останніх трьох років;

б) має матеріальний інтерес у діяльності Товариства або отримує будь-який дохід від діяльності Товариства, від його контролюючих акціонерів або Виконавчого органу, крім винагороди члена Наглядової ради;

в) є контролюючим акціонером або істотним учасником Товариства, або його пов’язаних осіб;

г) є позичальником Товариства або членом ради, працівником або істотним учасником компанії, або групи компаній, що є позичальниками Товариства;

ґ) є постачальником товарів або послуг Товариству або членом ради, працівником чи істотним учасником компанії, або групи компаній, що є постачальниками товарів або послуг для Товариства;

е) є членом сім’ї осіб, визначених підпунктами «а» – «ґ» цього пункту;

є) володіє прямо або опосередковано більше ніж 0,5% акцій Товариства .

Наявність незалежних членів є особливо важливою в тих випадках, коли існує ризик конфлікту інтересів, наприклад, ризик того, що над Наглядовою радою домінуватиме основний акціонер, або коли Наглядову раду намагатимуться змусити вчинити дії, що не відповідають інтересам Товариства (такі дії можуть відповідати особистим інтересам його пов’язаних осіб чи великих акціонерів).

Наглядова рада відповідає за захист Товариства від незаконних і неналежних дій або впливу з боку великих акціонерів, коли ці дії завдають шкоди Товариству або не відповідають інтересам усіх його акціонерів і вкладників.

Підтримання стану незалежності не передбачає відокремленості від інших членів Наглядової ради. Незалежний член Наглядової ради повинен обмінюватися своїми думками та обговорювати проблеми з іншими членами Наглядової ради.

Структура, формування та процедура діяльності Наглядової ради

Наглядова рада має включати членів, які повинні мати відповідну кваліфікацію та досвід. Кількість членів Наглядової ради визначається Загальними зборами.

Строк, на який призначається член Наглядової ради, не повинен перевищувати трьох років. Члени Наглядової ради можуть повторно призначатися на підставі результатів оцінки їх діяльності.

Голова Наглядової ради відіграє важливу роль в її роботі та має більш широкі обов’язки порівняно з іншими членами Наглядової ради. У зв’язку з цим акціонери мають приділяти значну увагу вибору голови Наглядової ради.

Голова Наглядової ради:

Організовує роботу Наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого Наглядовою радою;

Скликає засідання Наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, забезпечує дотримання порядку денного засідань, організовує ведення протоколів засідань Наглядової ради та забезпечує зберігання протоколів Наглядової ради;

Готує доповідь та звітує перед Загальними зборами про діяльність Наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети діяльності Товариства;

Надає рекомендації Загальним зборам щодо подовження строку повноважень членів Наглядової ради;

Забезпечує проведення оцінки роботи Наглядової ради;

Підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства.

З метою виконання своїх обов’язків Наглядова рада має проводити регулярні планові засідання та за потреби позачергові засідання. Наглядова рада має проводити засідання не менше одного разу на квартал або частіше, якщо цього вимагають обставини. Процедура скликання та проведення засідань Наглядової ради визначаються Положенням про Наглядову раду.

Є бажаним, щоб засідання Наглядової ради на наступний рік завчасно планувались. План засідань має містити порядок денний із зазначенням відповідальних осіб за питання, які розглядаються на засіданнях, дати, місця та форми (типу) проведення кожного засідання.

Позачергові засідання скликаються Головою Наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу:

члена Наглядової ради;

Ревізійної комісії;

Виконавчого органу;

Зовнішнього та/або внутрішнього аудитору Товариством;

керівника структурного підрозділу, що здійснює функції внутрішнього контролю (служби внутрішнього аудиту, служби фінансового моніторингу тощо);

на вимогу акціонерів, які в сукупності володіють не менш як 5 відсотків голосуючих акцій Товариства;

інших осіб, визначених Статутом Товариства, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради можуть проводитися у формі:

спільної присутності членів Наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі – у формі спільної присутності);

заочного голосування (методом опитування) (далі – у формі заочного голосування). Така форма проведення засідання допускається, якщо жоден з членів Наглядової ради не заперечує проти неї.

Члени Наглядової повідомляються: про скликання чергових засідань – не пізніше як за 14 робочих днів, а про скликання позачергових засідань – не пізніше як за 3 робочі дні до дати проведення засідання шляхом вручення повідомлення особисто під розпис.

Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний, а також відповідний інформаційний пакет документів, пов’язаних з тематикою засідання Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше ніж половина членів від кількісного складу Наглядової ради, встановленого Загальними зборами. Члени Наглядової ради беруть участь у засіданні тільки особисто, передача прав на участь у засіданнях Наглядової ради іншим особам шляхом видачі довіреностей чи іншим способом не допускається.

Кожен член Наглядової ради має один голос. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів, присутніх на засіданні, крім випадків, передбачених чинним законодавством, Статутом та актами внутрішнього регулювання Товариства. При рівній кількості голосів «за» і «проти» приймається рішення, за яке проголосував Голова Наглядової ради.

На засіданні ведеться протокол, що фіксує не лише підсумки, але й сам процес обговорення. Кожен член Наглядової ради може вимагати, щоб його заява, у якій пояснюються мотиви його голосування, була внесена до протоколу. Протокол підписують головуючий на засіданні, секретар та усіма членами Наглядової ради, які брали участь у засіданні. За потреби Наглядова рада може запрошувати на свої засідання Генерального директора, внутрішніх і зовнішніх аудиторів та інших осіб, перелік яких визначається Статутом та актами внутрішнього регулювання Товариства.

З метою забезпечення ефективної організаційної та інформаційної підтримки органів управління Товариством, його акціонерів та інших заінтересованих осіб у Товариства може створюватися посада корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар повинен бути незалежним. Він не може бути членом будь-яких органів управління Товариства або бути пов’язаним з Товариством, крім як через виконання функцій корпоративного секретаря.

Корпоративний секретар повинен мати належну кваліфікацію, бездоганну репутацію та довіру акціонерів. Рекомендується, щоб корпоративний секретар мав вищу освіту у сфері економіки, фінансів або права і не менше п’яти років досвіду роботи в Товаристві або фінансовій сфері.

Питання щодо призначення, кваліфікації, прав та обов’язків, звітування корпоративного секретаря мають затверджуватися Наглядовою радою. Один раз на квартал корпоративний секретар звітує перед Наглядовою радою про свою роботу. На прохання Наглядової ради такі звіти можуть передаватися акціонерам.

До обов’язків корпоративного секретаря належить:

надавати допомогу Наглядовій раді (включно з комітетами Наглядової ради) та Виконавчого органу Товариства виконанні ними своїх обов’язків через здійснення функцій секретаря, надання допомоги та консультацій їх представникам;

тісно співпрацювати з головами Наглядової ради та Правління, забезпечувати підготовку засідань Наглядової ради та Правління, брати участь у розробленні порядку денного засідань, забезпечувати у разі необхідності організацію навчання для новопризначених членів Наглядової ради та Правління, ведення внутрішньої документації, а також організовувати зв’язок з акціонерами;

забезпечувати підготовку та проведення Загальних зборів, виконувати функцію секретаря Загальних зборів (у разі обрання) і надавати акціонерам Товариства необхідну інформацію та матеріали.

 

Оцінка діяльності Наглядової ради здійснюється за такою процедурою:

Наглядова рада самостійно або через відповідний комітет Наглядової ради оцінює власну ефективність. Процедура оцінки може включати такі аспекти діяльності Наглядової ради: структуру та склад, процедуру роботи, функції та повноваження, питання, що розглядаються, тощо;

Наглядова рада проводить оцінку роботи індивідуальних членів, що має містити оцінку кваліфікованості, знання бізнесу та спеціальних знань, ініціативності, підготовки, відвідування засідань і роботи на засіданнях. Крім того, елементом оцінки діяльності Наглядової ради є оцінка діяльності її комітетів, що може бути розроблена за тією самою схемою, що і оцінка діяльності Наглядової ради в цілому;

процес оцінки має бути побудований таким чином, щоб зберегти анонімність і свободу висловлення думки. Результати анонімних відповідей мають бути скомбіновані у звіті з оцінки діяльності, який має бути схвалений на засіданні Наглядової ради;

на підставі звіту з оцінки діяльності Наглядова рада розробляє заходи з поліпшення власної ефективності та контролює їх виконання.

 

7. ГЕНЕРАЛЬНИЙ ДИРЕКТОР  ЯК ВИКОНАВЧИЙ ОРГАН ТОВАРИСТВА

Генеральний директор є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, який підзвітний Загальним зборам акціонерів Товариства і Наглядовій раді Товариства та організовує виконання їх рішень.

Генеральний директор діє в інтересах Товариства в межах, передбачених цим Положенням, Статутом Товариства, та іншими внутрішніми нормативними актами Товариства та у своїй діяльності  керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми нормативними актами та рішеннями, прийнятими Загальними зборами акціонерів Товариства та Наглядовою радою Товариства.

Генеральний директор  для виконання своїх обов’язків повинен мати належну кваліфікацію, освіту, досвід та ділову репутацію.

Генеральний директор обирається Наглядовою радою та здійснює свої повноваження до моменту прийняття Наглядовою радою рішення про його відсторонення від виконання повноважень або відкликання повноважень (припинення повноважень).Підстави припинення повноважень Директора встановлюються законодавством, Статутом та договором з ним.

Порядок голосування та підрахунку голосів, відображення результатів голосування та інші питання щодо процедури обрання Особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого   органу Товариства , визначаються  Положенням про Наглядову раду  Товариства.

Права та обов'язки Генерального директора Товариства визначаються законодавством України, Статутом або цим Положенням, а також трудовим договором, що укладається з ним. Від імені Товариства трудовий договір з Генеральним директором  підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою.

Генеральний директор  не може бути одночасно членом  Наглядової ради  або членом Ревізійної комісії  Товариства.

Генеральним директором  не може бути особа, якій згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств.

Генеральний директор Товариства вирішує всі питання поточної діяльності Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів акціонерів і Наглядової ради Товариства.

Загальні збори акціонерів (надалі також як – Загальні збори) можуть винести рішення про передачу до компетенції Генерального директора частини своїх прав, які не відносяться до їх виключної компетенції.

У випадку передачі до компетенції Генерального директора прав, які раніше були передані до компетенції Наглядової ради згідно Статуту, передача прав здійснюється одночасно з відкликанням цих прав із компетенції Наглядової ради і прийняттям Загальними зборами відповідних змін та доповнень до Статуту.

Генеральний директор Товариства виконує функції, покладені на нього як на керівника підприємства, згідно до законодавства України, Статуту та укладеного з ним трудового договору та Положення «Про Генерального директора Товариства», у тому числі:

1)затверджує штатний розклад Товариства, приймає на роботу та звільняє працівників;

2)забезпечує виконання рішень Загальних зборів, Наглядової ради, норм чинного законодавства, Статуту, внутрішніх нормативних актів Товариства;

3)організує виконання планів діяльності Товариства, виконання Товариством зобов’язань перед державою і контрагентами за господарськими договорами, вимог по охороні праці та техніки безпеки, вимог щодо охорони навколишнього природного середовища;

4)організує збереження майна Товариства і його належне використання;

5)організує ведення в Товаристві бухгалтерського обліку та статистичної звітності;

6)розробляє умови колективного договору;

7)організовує соціально-побутове обслуговування працівників Товариства;

8)контролює стан приміщень, споруд, обладнання;

9)контролює рух матеріальних та грошових цінностей;

10)організовує архів Товариства, забезпечує роботу канцелярії;

11)делегує частину повноважень керівникам, філій, представництв і структурних одиниць Товариства;

12)дає пропозиції з розподілу і використання прибутку, визначення розмірів фондів, які створюються Товариством відповідно до чинного законодавства України

13)організовує збут продукції, взаємодіє з постачальниками товарів та послуг, а також з споживачами продукції Товариства;

14)організовує фінансово-економічну роботу, облік і звітність, ведення грошово-розрахункових операцій;

15)організовує зовнішньоекономічну діяльність;

16)організовує облік кадрів;

17)виконує інші повноваження, покладені на нього як на керівника підприємства чинним законодавством, Загальними зборами чи Наглядовою радою Товариства.

Генеральний директор Товариства у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, у тому числі:

1)представляти Товариство у взаємовідносинах з юридичними і фізичними особами, державними та іншими органами і організаціями, у суді, господарському і третейському суді, в інших судових установах;

2)видавати довіреності на здійснення дій від імені Товариства;

3)за умови дотримання всіх обмежень, передбачених Статутом, цим Положенням та законодавством України, укладати будь-які договори та вчиняти будь-які правочини, в тому числі розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном Товариства;

4)відкривати та закривати у банківських установах поточні та інші рахунки Товариства;

5)підписувати фінансові, банківські документи;

6)видавати накази та розпорядження, які є обов’язковими для виконання усіма працівниками Товариства;

8)визначати склад, обсяг та порядок захисту конфіденційної інформації та відомостей, що становлять комерційну таємницю Товариства;

9)здійснювати інші дії згідно з рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради.

10)звітувати перед Загальними зборами акціонерів Товариства та Наглядовою радою Товариства.

Генеральний директор Товариства має право виключно на підставі відповідного рішення Загальних зборів:

1) укладати значні правочини (якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради).

Генеральний директор Товариства має право виключно на підставі відповідного рішення Наглядової ради:

1) придбавати або продавати частки (акцій, паїв, долей), що належать Товариству в Статутних капіталах інших юридичних осіб; вчиняти дії, направлені на вступ Товариства до складу учасників (засновників) інших юридичних осіб, вчиняти дії щодо створення спільних підприємств, призначувати уповноваженого представника Товариства для участі в управлінні справами (участі в діяльності органів управління) юридичних осіб, учасником (засновником, акціонером) яких є Товариство, якщо сума правочину не перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

2) вчиняти будь-які дії (правочини) з нерухомим майном та земельними ділянками Товариства: відчуження (продаж, міна, дарування тощо), придбання, передача в користування (оренда (найм), лізинг, позичка, безоплатне користування тощо), передача в заставу, в управління, на зберігання будь-якого нерухомого майна Товариства, земельних ділянок, належних Товариству на праві власності або на правах оренди, майнових прав на нерухоме майно, включаючи земельні ділянки, якщо сума правочину не перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

3) отримувати та надавати кредити, позики, поручительства, гарантії, завдатки, укладати договори про спільну діяльність, інвестиційну діяльність, про пайову (часткову) участь, якщо сума правочину не перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

4) видавати векселі Товариства, проводити вексельні розрахунки за участю Товариства, придбавати, продавати векселі третіх осіб, якщо сума правочину не перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

5) вчиняти дії, направлені на випуск облігації Товариства, придбання Товариством облігацій третіх осіб та продаж належних Товариству облігацій третіх осіб, якщо сума правочину не перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

6) вчиняти будь-які договори та правочини, пов’язані із прийняттям Товариством на себе зобов’язань, сумарна вартість яких перевищує 300 000 гривень (сто тисяч гривень 00 копійок) на день вчинення правочину;

7) вчиняти значні правочини, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Будь-яка угода, договір чи правочин по розпорядженню нерухомим майном Товариства, включаючи земельні ділянки, що укладені Генеральним директором  Товариства від імені Товариства без рішення Наглядової ради або Загальних зборів про укладення таких угод чи правочинів, визнається недійсною та не підлягає виконанню.

Будь-які договори та інші правочини, укладені Товариством або від його імені з порушенням вказаних у підпункті 6.3.1, 6.3.2. Статуту обмежень, є недійсними. Наступне схвалення таких правочинів Наглядовою радою або Загальними зборами акціонерів Товариства робить їх дійсними з моменту укладення.

Генеральний директор, представляючи Товариство у відносинах із третіми особами, зобов’язаний діяти виключно в інтересах Товариства, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень, наданих відповідно до закону та Статуту. У випадку перевищення таких повноважень щодо представництва Генеральний директор несе відповідальність за збитки, завдані ним Товариству.

Генеральний директор Товариства приймає рішення шляхом видання наказів, розпоряджень та інших актів або способом вчинення юридичних дій (правочинів) від імені Товариства.

Все листування по справах Товариства здійснюється від імені Генерального директора та за його підписом.

Договори та інші правочини, вчинені Товариством, скріплюються печаткою Товариства.

на вимогу органів та посадових осіб товариства Генеральний директор зобов’язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність товариства в межах, встановлених законом, статутом та внутрішніми положеннями товариства. Особи, які при цьому отримали доступ до інформації з обмеженим доступом, несуть відповідальність за її неправомірне використання.

У випадку тимчасової відсутності Генерального директора, всі його обов'язки виконує заступник Генерального директора, який призначається та звільняється з посади наказом Генерального директора.

Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів Товариства, якщо вони не суперечать чинному законодавству та Статуту Товариства.

Генеральний директор у разі невиконання або неналежного виконання ними своїх обов'язків несе дисциплінарну, адміністративну та іншу відповідальність згідно з чинним законодавством України.

 

8. ПОПЕРЕДЖЕННЯ КОНФЛІКТУ ІНТЕРЕСІВ. ПРАВОЧИНИ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

 

Важливим елементом політики в області попередження конфлікту інтересів є контроль з боку Наглядової ради за якістю ведення Товариством обліку інформації про його пов’язаних осіб.

Порядок прийняття рішень при проведенні Товариством операцій та інших угод з пов’язаними особами включає наступні процедури, що направлені на попередження навмисного погіршення якості активів Товариства:

перегляд Наглядовою радою окремих операцій чи ряду пов’язаних операцій на суми, що перевищують розміри внутрішніх лімітів Товариства на проведення операцій чи ряду пов’язаних операцій на суми, що перевищують розміри внутрішніх лімітівТовариства на проведення операцій з пов’язаними з Товариством особами.

Процедура проведення та умови провадження вказаних операцій та угод перевіряються Службою внутрішнього аудиту Товариства, зовнішніми аудиторами.

Значний вплив на фінансовий стан Товариства можуть здійснювати правочини, у вчиненні яких є заінтересованість.

Важливу роль у виявленні правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, також відіграє облік інформації про пов’язаних осіб Товариства.

Проте, на відміну від угод, що мають ознаки конфлікту інтересів, вчинення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, з порушенням процедур, визначених чинним законодавством, може мати наслідком визнання судом цих правочинів недійсними.

Порядок вчинення правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, визначається чинним законодавством, Статутом Товариства та актами внутрішнього регулювання Товариства.

 

 

9. ІНФОРМАЦІЙНА ПОЛІТИКА

 

Інформація про Товариство розкривається відповідно до чинного законодавства та Статуту Товариства з періодичністю, що забезпечує своєчасне повідомлення зацікавлених осіб про суттєві зміни, що стосуються діяльності Товариства.

За поданням Наглядової ради Загальними зборами може затверджуватись Положення про інформаційну політику.

Інформаційна політика Товариства спрямована на якісне та прозоре управління Товариством відповідно до міжнародних стандартів, досягнення найбільш повної реалізації прав акціонерів та інших зацікавлених осіб на одержання інформації, яка може істотно вплинути на прийняття ними інвестиційних та управлінських рішень, а також на захист конфіденційної інформації Товариства.

Товариство визначає осіб, які мають право розкривати інформацію та доводити її до відома акціонерів, клієнтів,  кредиторів та інших зацікавлених сторін. До таких осіб, зокрема, належать такі посадові особи Товариства:

−Голова та члени Наглядової ради;

−Генеральний директор;

−Корпоративний секретар.

Публічний річний звіт є найпоширенішим засобом розкриття інформації про Товариство.

До істотної інформації, яка регулярно розкривається Товариством у публічному річному звіті, належать, зокрема:

−мета та стратегія діяльності Товариства;

−структура власності та відносини контролю над Товариством;

−фінансова інформація, показники фінансової та операційної діяльності Товариства;

−інформація про Наглядову раду;

−інформація про Правління;

−загальна організаційна структура;

−інформація про політику та суму винагороди членів Наглядової ради та Правління;

−практика управління ризиками Товариства;

−інформація про політику Товариства стосовно виявлення та управління конфліктами інтересів.

Вимоги до розкриття інформації в публічному річному звіті і на офіційній сторінці Товариства в мережі Інтернет є практично однаковими. Інформація, що розкривається Товариством, розміщується на офіційному сайті Товариства в інформаційній мережі Інтернет, оскільки це джерело є найбільш доступним та найменш витратним способом отримання зацікавленими особами інформації про Товариство:

-публічні річні звіти Товариства принаймні за останні три роки;

-огляд діяльності та фінансового стану Товариства. Динаміка основних показників надійності та ефективності за останні п’ять років;

-річна фінансова звітність та консолідована (не менш ніж за останні 3 роки);

-квартальні звіти Товариства кількох останніх звітних періодів;

-інформація про випуск цінних паперів;

-внутрішні документи Товариства.

В приміщеннях операційних залів Товариства (філій, відділень) в доступному для перегляду клієнтами місці повинні бути розміщені інформаційні стенди.

Товариство залучає для щорічної перевірки та підтвердження річної фінансової звітності аудитора, який не зв’язаний майновими інтересами з Товариством та його акціонерами.

Важливим елементом координації розкриття інформації про Товариство є взаємодія Наглядової ради, Генерального директора  із зовнішніми аудиторами.

Наглядова рада та Генеральний директор  щорічно звітують перед акціонерами про результати своєї діяльності та діяльності Товариства у формі річного звіту.

Наглядова рада забезпечує постійний зв'язок з акціонерами.

 

Голова загальних зборів акціонерів_________________________

 

Секретар загальних зборів акціонерів_______________________

Головна АКЦІОНЕРАМ Кодекс корп. управління