ПрАТ «Кривбастехнопром»

Ми будуємо для Вас

Вівторок, 04 07th

Last update06:53:00 AM

Статут

 

ЗАТВЕРДЖЕНО                                                          

 

Рішенням Загальних

зборів акціонерів

ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«КРИВБАСТЕХНОПРОМ»

(протокол  № 17 від „27”квітня 2011року)

                                                                        

 

 

СТАТУТ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«КРИВБАСТЕХНОПРОМ»

(НОВА РЕДАКЦІЯ)

 

 

Ідентифікаційний код 01552983

 

  

 

м. Кривий Ріг

 2011 р.


       Цей Статут приведений у відповідність до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» шляхом викладення Статуту у новій редакції, яка в тому числі передбачає зміну найменування з ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «КРИВБАСТЕХНОПРОМ» (ідентифікаційний код  01552983) на ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ».

                                                                                        

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

 

1.1. ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ» (у подальшому - «Товариство») створено та здійснює діяльність на підставі Цивільного та Господарського Кодексів України, Законів України «Про акціонерні товариства», «Про господарські товариства»,«Про цінні папери та фондовий ринок» та іншого чинного законодавства України.

       Статут Товариства (далі за текстом - «Статут») розроблено відповідно до Конституції України, Цивільного кодексу, Господарського кодексу України та інших чинних законодавчих актів України. Цей Статут визначає порядок, умови діяльності та ліквідації Товариства, предмет та мету його діяльності, склад та компетенцію органів управління та контролю Товариства та інші положення стосовно діяльності Товариства, і є єдиним установчим документом, яким Товариство керується у своїй діяльності.

                 1.2. Товариство було перереєстроване виконкомом Криворізької міської  ради    

            23.04.2004р., про що зроблено запис в журналі обліку реєстраційних справ  за номером    

            04052169Ю0090165, з відкритого акціонерного товариства  “Кривбаскульттовари” у зв’язку зі  

             зміною його назви на підставі рішення загальних зборів акціонерів (протокол №9 від

             09.04.2004р.). 

      1.3.Товариство є правонаступником всіх майнових  та інших прав і обов’язків Відкритого акціонерного товариства “Кривбаскульттовари”, яке було, у свою чергу, перетворене з орендного підприємства “Культтовари” на підставі установчого договору між Фондом державного майна України у м. Кривому Розі та організацією орендарів орендного підприємства “Культтовари”, наказу начальника Представництва Фонду Держмайна України від 29 серпня 1995 року за №1056-П та рішення загальних зборів організації орендарів (протокол №1 від 14.11.1995р.), згідно Закону України “Про приватизацію майна державних підприємств” та зареєстроване розпорядженням виконкому Криворізької міської ради №121/3-р від 28.02.1996р.

       1.4. З моменту державної реєстрації даного статуту, втрачає чинність статут Товариства, який був зареєстрований в новій редакції виконкомом Криворізької міської ради  12.05.2010р. номер запису 12271050016000867.

        1.5. Найменування Товариства.

Повне найменування Товариства:

·         українською мовою:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «КРИВБАСТЕХНОПРОМ»;

·         російською мовою:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «КРИВБАССТЕХНОПРОМ»;

·         англійською мовою:

PUBLIC JOINT-STOCK COMPANY «KRYVBASTEKHNOPROM».

Скорочене найменування Товариства:

·         українською мовою: ПАТ «КРИВБАСТЕХНОПРОМ»

·         російською мовою: ПАО «КРИВБАССТЕХНОПРОМ»;

·         англійською мовою: «KRYVBASTEKHNOPROM»PJSC.

1.6. Місцезнаходження Товариства:

         50005, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Каховська, буд. 82А.

1.7. Термін діяльності Товариства не обмежується.

 

 

             .

 

2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА

 

2.1. Товариство є юридичною особою за законодавством України, має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, знак для товарів та послуг, телефакс, фірмовий бланк та інші визначені чинним законодавством атрибути і реквізити юридичної особи. Товариство самостійно здійснює господарську діяльність, веде оперативний, податковий та бухгалтерський облік, складає статистичну звітність тощо.

          2.2. Товариство набуває статусу  юридичної особи з моменту внесення відповідного запису до  Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців.

2.3. За типом Товариство є публічним акціонерним Товариством.

2.4. Товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту та закону. Товариство може бути відповідачем та позивачем у суді.

2.5. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України.

Джерелами формування майна Товариства є:

- внески засновників та акціонерів Товариства;

- прибуток, отриманий від реалізації продукції, робіт, послуг, а також інших видів господарської діяльності;

- доходи від цінних паперів;

- капітальні вкладення та дотації з бюджетів;

- надходження від роздержавлення та приватизації власності;

- благодійні внески, пожертвування українських та іноземних юридичних та фізичних осіб;

- інші джерела, які не заборонені чинним законодавством України.

Майно Товариства складається з основних фондів, оборотних засобів, коштів, а також інших цінностей, вартість яких відображена в самостійному балансі Товариства.

Ризик випадкової загибелі або пошкодження майна (майнових прав), що є власністю Товариства, несе Товариство, якщо інше не передбачено договором або чинним законодавством України.

2.6. Товариство є власником:

• майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність, як вклад до Статутного (складеного) (далі по тексту – "Статутного") капіталу;

• продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності;

• одержаних доходів;

• іншого майна, набутого на підставах, не заборонених чинним законодавством України.

2.7. Товариство самостійно визначає джерела фінансування та вирішує питання розподілу коштів та їх використання, керуючись чинним законодавством України.

2.8. Товариство самостійно здійснює володіння, користування і розпорядження своїм майном відповідно до цілей своєї діяльності. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту.

2.9. Товариство має право розміщувати акції, облігації та інші цінні папери. Умови та порядок розміщення акцій та облігацій визначаються у рішенні про їх розміщення.

2.10. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном. Держава не відповідає за зобов’язаннями Товариства, а Товариство не відповідає за зобов’язаннями держави, якщо інше не передбачено законом чи договором.

2.11. Майно Товариства може бути вилучене тільки після набрання чинності рішенням суду.

2.12. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства також у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій.

2.13. Товариство має право:

- самостійно визначати свою інвестиційну, комерційну, фінансову, кредитну політику і планувати усі види своєї діяльності;

- укладати господарські та інші договори, контракти, вільно обирати предмети договорів та інші умови господарських взаємовідносин, якщо це не суперечить чинному законодавству України та положенням цього Статуту;

- з урахуванням вимог та гарантій, передбачених чинним законодавством України, встановлювати форми, системи, порядок та розмір оплати праці, системи заохочувань та стягнень, а також правила внутрішнього трудового розпорядку та нормування праці робітників;

- самостійно встановлювати організаційну структуру Товариства та штатний розклад;

- розміщувати цінні папери та їх похідні (деривативи);

- одержувати кредити, як у національній валюті, так і в іноземній валюті, згідно чинного законодавства України;

- самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність в межах чинного законодавства України;

- самостійно встановлювати ціни та тарифи на товари, продукцію, роботи та послуги, як власного виробництва, так і вироблених (наданих) іншими суб’єктами підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених чинним законодавством України;

- самостійно розпоряджатися належним йому майном;

- створювати в Україні та за її межами свої філії, представництва, дочірні підприємства, виступати засновником господарських  товариств;

- купувати та продавати акції, паї, частки інших підприємств.

Товариство набуває та реалізує інші права, не заборонені чинним законодавством України.

2.14. Товариство зобов'язано:

- дотримуватись вимог чинного законодавства України;

- розробляти та здійснювати заходи, спрямовані на підвищення ефективності власної господарської діяльності.

2.15. Створені Товариством дочірні підприємства, філії та представництва можуть наділятися основними засобами та обіговими коштами, які належать Товариству.

2.16. У разі виникнення обставин, не врегульованих цим Статутом, Товариство здійснює свою діяльність, керуючись нормами чинного законодавства України.

 

3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА

 

3.1. Метою діяльності Товариства є:

·         одержання прибутку від всіх видів підприємницької діяльності, не заборонених чинним законодавством України;

·         одержання прибутку та забезпечення зростаючого добробуту кожного акціонера і членів трудового  колективу в  умовах ринкової економіки;

·         ефективне використання матеріальних, фінансових та інших ресурсів;

3.2. Предметом діяльності  Товариства є:

·         виробництво сухих будівельних сумішей;

·         виробництво інших виробів з бетону, гіпсу та цементу;

·     будівництво будівель;

·         виробництво цегли, черепиці та інших будівельних виробів з випаленої  глини ;

·         виробництво інших меблів;

·         виробництво меблів для сидіння; 

·         виробництво меблів для офісів та підприємств торгівлі;

·         виробництво кухонних меблів; 

·         виробництво іншої продукції, н. в. і. г.; 

·         оброблення металевих відходів та брухту; 

·         оброблення неметалевих відходів та брухту;

·          розбирання та знесення будівель;

·         земляні роботи; 

·         розвідувальне буріння; 

·         будівництво мостів, шляхових естакад, тунелів та метрополітену; 

·         будівництво магістральних трубопроводів, ліній зв'язку та енергопостачання; 

·         будівництво підприємств енергетики, добувної та обробної промисловості; 

·         будівництво інших споруд; 

·         монтаж та встановлення збірних конструкцій;

·         виготовлення каркасних конструкцій і покрівель; 

·         інші спеціалізовані будівельні роботи; 

·         монтаж металевих конструкцій; 

·         електромонтажні роботи; 

·         ізоляційні роботи; 

·         монтаж систем опалення, вентиляції та кондиціонування повітря; 

·         водопровідні, каналізаційні та протипожежні роботи; 

·         газопровідні роботи; 

·         інші монтажні роботи; 

·         інші роботи з завершення будівництва; 

·         оренда будівельної техніки з оператором; 

·         оптова торгівля автомобілями; 

·         роздрібна торгівля автомобілями; 

·         технічне обслуговування та ремонт автомобілів; 

·         оптова торгівля автомобільними деталями та приладдям; 

·         роздрібна торгівля автомобільними деталями та приладдям; 

·         оптова торгівля мотоциклами; 

·         роздрібна торгівля мотоциклами; 

·         роздрібна торгівля пальним;

·         роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах без переваги продовольчого асортименту;

·         посередництво в торгівлі сільськогосподарською сировиною, живими тваринами, текстильною сировиною та напівфабрикатами; 

·         посередництво в торгівлі паливом, рудами, металами та хімічними речовинами; 

·         посередництво в торгівлі деревиною та будівельними матеріалами; 

·         посередництво в торгівлі машинами, промисловим устаткуванням, суднами та літаками; 

·         посередництво в торгівлі меблями, побутовими товарами, залізними та іншими металевими виробами; 

·         посередництво в торгівлі продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 

·         посередництво в спеціалізованій торгівлі іншими товарами; 

·         посередництво в торгівлі товарами широкого асортименту; 

·         оптова торгівля напоями; 

·         оптова торгівля тютюновими виробами; 

·         оптова торгівля іншими продуктами харчування; 

·         неспеціалізована оптова торгівля харчовими продуктами, напоями та тютюновими виробами; 

·         оптова торгівля парфумерними та косметичними товарами; 

·         оптова торгівля фармацевтичними товарами; 

·         оптова торгівля меблями, покриттям для підлоги та неелектричними побутовими приладами;

·         оптова торгівля паливом; 

·         оптова торгівля чорними та кольоровими металами в первинних формах та напівфабрикатами з них; 

·         оптова торгівля деревиною; 

·         оптова торгівля будівельними матеріалами; 

·         оптова торгівля санітарно-технічним обладнанням; 

·         оптова торгівля залізними виробами, водопровідним та опалювальним устаткуванням; 

·         роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах з перевагою продовольчого асортименту; 

·         роздрібна торгівля алкогольними та іншими напоями; 

·         роздрібна торгівля тютюновими виробами; 

·         роздрібна торгівля іншими продовольчими товарами; 

·         роздрібна торгівля фармацевтичними товарами; 

·         роздрібна торгівля медичними та ортопедичними товарами; 

·         роздрібна торгівля косметичними та парфумерними товарами; 

·         роздрібна торгівля меблями; 

·         діяльність ресторанів; 

·         діяльність кафе; 

·         діяльність барів;

·         діяльність пасажирського залізничного транспорту;

·         діяльність вантажного залізничного транспорту;

·         діяльність автомобільного регулярного транспорту; 

·         діяльність нерегулярного пасажирського транспорту;

·         діяльність автомобільного вантажного транспорту;

·         діяльність морського вантажного транспорту;

·         діяльність вантажного річкового транспорту;

·         транспортне оброблення вантажів;

·         складське господарство;

·         функціонування інфраструктури автомобільного та міського транспорту;

·         послуги з організації подорожувань;

·         організація перевезення вантажів;

·         організація будівництва об'єктів нерухомості для продажу чи здавання в оренду;

·         оренда автомобілів;

·         оренда інших наземних транспортних засобів та устаткування;

·         оренда будівельних машин та устаткування;

·         оренда офісних машин та устаткування, включаючи обчислювальну техніку;

·         оренда інших машин та устаткування; 

·         прокат побутових виробів та предметів особистого вжитку;

·         діяльність у сфері бухгалтерського обліку та аудиту;

·         дослідження кон'юнктури ринку та виявлення суспільної думки;

·         консультування з питань комерційної діяльності та управління;

·         рекламна діяльність;

·         зовнішньо-економічна діяльність;

·         вирощування, виробництво, переробка та реалізація м’ясо-молочної, рибної та плодоовочевої продукції, птиці, продуктів рослинництва, тваринництва, бджільництва, зернових культур, виробництво добрив;

·         створення сільськогосподарських комплексів по виробництву та переробці м’яса, молока, риби, птиці, продукції плодоовочевої, рослинництва, тваринництва;

·         ремонт, будівництво   та   обслуговування   електромереж, електротехнічного, промислового та силового обладнання;

·         ремонт різного промислового, виробничого та невиробничого обладнання;

·         заготівля та закупівля за готівку сільськогосподарської, продовольчої та промислової продукції;

·         виробництво і реалізація безалкогольних напоїв;

·         виробництво, переробка, закупівля    і реалізація зерна, муки,    круп, хліба, хлібобулочних та кондитерських виробів.

·         виробництво електричних побутових приладів; 

·         виробництво неелектричних побутових приладів; 

·         виробництво офісного устаткування; 

·         виробництво спортивних товарів; 

·          виробництво ігор та іграшок; 

·         виробництво іншої продукції;

·     поліграфічна діяльність та пов'язані з нею послуги; 

·     надання інших послуг у поліграфічній діяльності;

·     тиражування програмного забезпечення;

·     виробництво електронних носіїв даних;

·   ремонт і технічне обслуговування машин та устаткування для перероблення сільгосппродуктів; 

·   ремонт, технічне обслуговування і монтаж машин та устаткування для виготовлення текстильних, швейних, хутряних та шкіряних виробів; 

·   посередництво в торгівлі текстильними виробами, одягом, взуттям та шкіряними виробами; 

·   посередництво в торгівлі товарами широкого асортименту; 

·   оптова торгівля електропобутовими приладами; 

·   оптова торгівля іншими непродовольчими товарами споживчого призначення, н. в. і. г.; 

·    оптова торгівля комп'ютерами, периферійними пристроями та програмним забезпеченням; 

·    оптова торгівля офісною технікою та устаткуванням; 

·    інші види оптової торгівлі; 

·   роздрібна торгівля побутовими електротоварами, радіо- та телеапаратурою; 

·    роздрібна торгівля офісним та комп'ютерним устаткуванням; 

·   роздрібна торгівля поза магазинами, н. в. і. г.;

·    діяльність готелів;

·    надання місць кемпінгами; 

·    надання інших місць для тимчасового проживання, н. в. і. г.;

·   фінансовий лізинг;

·    інше фінансове посередництво;

·   біржові операції з фондовими цінностями;

·   інша допоміжна діяльність у сфері фінансового посередництва;

·   купівля та продаж власного нерухомого майна;

·   здавання в оренду власного нерухомого майна;

·    діяльність агентств нерухомості;

·   управління нерухомим майном;

·   оренда автомобілів;

·   оренда інших наземних транспортних засобів та устаткування;

·   оренда будівельних машин та устаткування;

·   оренда офісних машин та устаткування, включаючи обчислювальну техніку;

·   оренда інших машин та устаткування;

·    консультування з питань інформатизації;

·    розроблення стандартного програмного забезпечення;

·   інші види діяльності у сфері розроблення програмного забезпечення;

·   оброблення даних;

·   діяльність, пов'язана з банками даних;

·   діяльність ярмарок та атракціонів; 

·   діяльність спортивних об'єктів;

·   діяльність з організації азартних ігор;

·   інші види рекреаційної діяльності;

·   інша діяльність, прямо і в виключній формі не заборонена чинним законодавством України.

3.3. Діяльність Товариства розповсюджується, як на території України, так і за її межами.

3.4. Товариство зобов'язано одержати відповідні ліцензії (дозволи, патенти, тощо) за видами діяльності, реалізація яких відповідно до закону можлива лише за їх наявності.

3.5. Окремі роботи, що потребують від виконавця спеціальних знань і допуску до роботи, пов’язаної з державною таємницею, виконуються особами, підготовленими у визначеному для таких робіт порядку, при наявності в них допуску до державної таємниці відповідної форми.

3.6. Товариство може розширювати і доповнювати напрямки діяльності та проводити інші господарські заходи та види діяльності, що є необхідними для розвитку, розширення діяльності та самоокупності Товариства, виходячи із потреб ринку та власних фінансових ресурсів, впровадження яких не суперечить  чинному законодавству України.

3.7. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом її діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.

 

4. ЗАСНОВНИКИ ТОВАРИСТВА, СТАТУТНИЙ (СКЛАДЕНИЙ) КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА

 

4.1. Засновниками Товариства на момент створення були: Фонд державного майна України та організаціяя орендарів Криворізького підприємства “Культтовари”, на підставі установчого договору між ними.

  4.2. Статутний капітал Товариства становить 1010550,00 (один мільон десять тисяч пятсот пятдесят гривень 00 копійок) гривень .                       

Статутний капітал Товариства поділено на акції:

Акції Товариства
(за категоріями і типами) 

Кількість акцій
(шт.) 

Номінальна вартість акцій
(грн.) 

Частка у Статутному капіталі
(%) 

Прості іменні

4 042 200

0,25

 

100 %

 

         

       4.3. Усі акції Товариства є іменними та існують в бездокументарній формі.

        4.4. Товариство  зобов’язано пройти процедуру лістингу та залишатися в біржовому реєстрі принаймні на одній фондовій біржі. Укладання договорів купівлі-продажу акцій Товариства після проходження процедури лістингу на фондовій біржі, здійснюється лише на цій фондовій біржі.

        4.5. Товариство може здійснювати розміщення акцій двох типів - простих та привілейованих.         

        4.6. Товариство може розміщувати один чи кілька класів привілейованих акцій (з різним обсягом прав), що надають їх власникам різні права, преважні стосовно власників простих акцій: права на отримання частини прибутку Товариства у вигляді дивідендів та на отримання частини майна Товариства у разі його ліквідації, а також надають права на участь в управлінні Товариством, передбачених цим Статутом та чинним законодавством України.

       4.7. У разі розміщення Товариством привілейованих акцій умовою їх реалізації є черговість отримання дивідендів і виплат з майна при ліквідації Товариства для кожного класу привілейованих акції, розміщених Товариством.

        4.8. Товариство  має право здійснити консолідацію всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого дві або більше акцій конвертуються в одну нову акцію того самого типу і класу.

       Обов'язковою умовою консолідації є обмін акцій старої номінальної вартості на цілу кількість акцій нової номінальної вартості для кожного з акціонерів.

        4.9. Товариство має право здійснити дроблення всіх розміщених ним акцій, внаслідок чого одна акція конвертується у дві або більше акцій того самого типу і класу.

        4.10. Консолідація та дроблення акцій не повинні призводити до зміни розміру статутного капіталу Товариства.

        4.11. У разі консолідації або дроблення акцій до статуту Товариства вносяться відповідні зміни в частині номінальної вартості та кількості розміщених акцій.

        4.12. Порядок здійснення консолідації та дроблення акцій Товариства встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

        4.13. Товариство не може встановлювати обмеження щодо кількості акцій або кількості голосів за акціями, що належать одному акціонеру.

        4.14. Прості акції товариства не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

       4.15. Частина привілейованих акцій у розмірі статутного капіталу Товариства не може перевищувати 25 відсотків.

        4.16. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір Статутного капіталу тільки після реєстрації попередніх випусків акцій і повної сплати всіх раніше випущених акцій за вартістю не нижче номінальної. Рішення про збільшення або зменшення розміру Статутного капіталу Товариства приймається Загальними зборами акціонерів Товариства.

        4.17. Розмір Статутного капіталу може бути збільшено шляхом:

• підвищення номінальної вартості акцій;

• розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості.

Рішення про збільшення Статутного капіталу приймається Загальними зборами акціонерів.         

       4.18. При збільшенні розміру Статутного капіталу Товариства акції, які передбачені до розміщення, можуть розповсюджуватися шляхом відкритого (публічного) або закритого (приватного) розміщення у строк, передбачений рішенням про розміщення, але не пізніше строку, встановленого чинним законодавством України для відповідного виду розміщення.

        4.19. Збільшення статутного капіталу Товариства із залученням додаткових внесків здійснюється шляхом розміщення додаткових акцій.

        4.20. Збільшення статутного капіталу Товариства без залучення додаткових внесків здійснюється шляхом підвищення номінальної вартості акцій.

        4.21. Товариство не має права приймати рішення про збільшення статутного капіталу шляхом відкритого (публічного) розміщення акцій, якщо розмір власного капіталу є меншим, ніж розмір його статутного капіталу.

        4.22. Збільшення статутного капіталу Товариства у разі наявності викуплених Товариством акцій не допускається.

        4.23. Збільшення статутного капіталу Товариства для покриття збитків не допускається.

        4.24. Переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково розміщуються Товариством, діє лише в процесі закритого (приватного) розміщення акцій та встановлюється законодавством.

        4.25. Протягом строку, відведеного для реалізації переважного права акціонерів на придбання акцій, в процесі закритого (приватного) розміщення акцій, реалізується переважне право акціонерів на придбання акцій, що передбачені до розміщення, у кількості, пропорційній їх частці в Статутному капіталі Товариства на дату початку зазначеного строку.

          Не пізніше ніж за 30 днів до початку розміщення акцій з наданням акціонерам переважного права Товариство письмово (листом з описом вкладення та повідомленням про вручення) повідомляє кожного акціонера, який має таке право, про можливість його реалізації та публікує повідомлення про це в офіційному друкованому органі.

        4.26. Акціонер, який має намір реалізувати своє переважне право, подає Товариству в установлений строк письмову заяву про придбання акцій та перераховує на відповідний рахунок кошти в сумі, яка дорівнює вартості акцій, що ним придбаваються. У заяві акціонера повинно бути зазначено його ім'я (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість цінних паперів, що ним придбаваються. У разі розміщення привілейованих акцій повідомлення має містити інформацію про права, які надаються власникам зазначених цінних паперів.

         Заява та перераховані кошти приймаються Товариством не пізніше дня, що передує дню початку розміщення цінних паперів. Товариство видає акціонеру письмове зобов'язання про продаж відповідної кількості цінних паперів.

        4.27. У разі відмови акціонера від використання свого переважного права на придбання акцій, якщо це передбачено умовами закритого (приватного) розміщення, акціонер надає Товариству письмове підтвердження про відмову від використання свого переважного права на придбання акцій.

        4.28. Відкрите (публічне) розміщення акцій здійснюється Товариством самостійно або через андеррайтера, що уклав з Товариством договір про андеррайтинг. Відкрите (публічне) розміщення акцій відбувається не раніше ніж через 10 днів після опублікування проспекту емісії, в порядку, визначеному рішенням Загальних зборів акціонерів. Товариство повинно закінчити відкрите (публічне) розміщення акцій у строк, передбачений рішенням Загальних зборів акціонерів, але не пізніше ніж протягом одного року з дня початку розміщення.

        4.29. Збільшення розміру статутного капіталу Товариства за рахунок підвищення номінальної вартості акцій здійснюється, в порядку, передбаченому чинним законодавством, зокрема нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

        4.30. Розмір Статутного капіталу може бути зменшений за погодженням з кредиторами Товариства шляхом:

-  зменшення номінальної вартості акцій;

- анулювання раніше викуплених Товариством акцій та зменшення їх загальної кількості.

        4.31. Зменшення статутного капіталу Товариства здійснюється  в порядку, встановленому Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, з врахуванням вимог  чинного законодавства України та цього Статуту.

        4.32. Після прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства Генеральний директор протягом 30 днів має письмово повідомити кожного кредитора, вимоги якого до Товариства не забезпечені заставою, гарантією чи порукою, про таке рішення.

        4.33. Кредитор, вимоги якого до Товариства  не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 30 днів після надходження йому зазначеного в частині другій цієї статті повідомлення може звернутися до Товариства з письмовою вимогою про здійснення протягом 45 днів одного з таких заходів на вибір Товариства: забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договору застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором, якщо інше не передбачено договором між Товариством та кредитором.

У разі, якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до Товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

        4.34. Зменшення Статутного капіталу Товариства, за наявності заперечень кредиторів, не допускається, крім випадку, коли після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів Товариства виявиться меншою від Статутного капіталу. В цьому випадку Товариство зобов'язано оголосити про зменшення свого Статутного капіталу та зареєструвати відповідні зміни до Статуту у встановленому чинним законодавством України порядку. Якщо вартість чистих активів Товариства стає меншою від мінімального розміру Статутного капіталу, встановленого чинним законодавством України, Товариство підлягає ліквідації.

        4.35. Зменшення Статутного капіталу Товариства з метою приведення розміру Статутного капіталу у відповідність до розміру чистих активів у випадках, передбачених чинним законодавством України, здійснюється виключно шляхом зменшення номінальної вартості акцій.

        4.36.Товариство відшкодовує акціонеру Товариства збитки, пов’язані зі змінами Статутного капіталу Товариства. Спори щодо відшкодування цих збитків вирішуються в судовому порядку.

        4.37. Товариство не має права змінювати прийняте рішення про розміщення цінних паперів у частині обсягу прав за цінними паперами, умов розміщення та кількості цінних паперів одного випуску, крім випадків, передбачених чинним законодавством України та нормативно-правовими актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

       4.38. Товариство розміщує акції у розмірі його Статутного капіталу, проводить реєстрацію їх випуску в порядку, передбаченому чинним законодавством України, та реалізує їх відповідно до умов їх розміщення. Розміщення акцій Товариства здійснюється у відповідності з порядком, передбаченим нормативними актами чинного законодавства України, актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та цим Статутом.

       4.39. Товариство  має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається в рішенні Загальних зборів. Рішенням Загальних зборів обов'язково встановлюються:

        4.39.1. порядок викупу, що включає максимальну кількість, тип та/або клас акцій, що викуповуються;

        4.39.2. строк викупу;

        4.39.3. ціна викупу (або порядок її визначення);

        4.39.4. дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

        4.40. Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій Товариства є безвідкличною.

        4.41. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до законодавства. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі.

        4.42. Товариство зобов'язано придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів.

        4.43. Правочини щодо переходу права власності на акції до Товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні Загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

        4.44.  У разі якщо Загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, Товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. У разі, якщо  кількість акціонерів - власників простих іменних акцій понад 1000 осіб приймання пропозицій акціонерів про продаж Товариству акцій здійснюється протягом не менше ніж 30-денного строку від дати надіслання акціонерам зазначеного повідомлення.

        4.45. Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

       4.46. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство повинно протягом року з моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій.

        4.47. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість, визначену відповідно до чинного законодавства.

 Правочини щодо переходу права власності на викуплені Товариством акції, вчинені з порушенням вимог цього пункту Статуту, є нікчемними.

        4.48. Товариство має право за рішенням Наглядової ради викупити розміщені ним інші, крім акцій, цінні папери за згодою власників цих цінних паперів, якщо це передбачено  проспектом емісії таких цінних паперів.

        4.49. Товариство не має права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

        4.49.1. на дату викупу акцій Товариство має зобов’язання про обов’язковий викуп акцій;

        4.49.2. Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

        4.49.3. власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу, резервного фонду (капіталу), або стане меншим внаслідок такого викупу.

        4.50. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій Товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

        4.51. Акції Товариства можуть розповсюджуватися шляхом відкритого (публічного) розміщення або закритого (приватного) розміщення та купівлі-продажу на фондових біржах.

        4.52. Оплата вартості акцій Товариства може здійснюватися грошовими коштами (в тому числі в іноземній валюті), цінними паперами, іншими речами або майновими чи іншими відчужуваними правами, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом.Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату акцій грошовими коштами.

        4.53. Грошова оцінка цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, здійснюється за згодою акціонерів Товариства.

        4.54. Для визначення ринкової вартості цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, може залучатись незалежний оцінювач. У випадках, встановлених законом, грошова оцінка підлягає незалежній експертній перевірці.

 

5. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА

 

5.1. Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів Товариства.

Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та (або) фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства при його створенні, при розміщенні акцій та на вторинному ринку цінних паперів.

5.2. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:

1) брати участь в управлінні Товариством, в тому числі брати участь у Загальних зборах акціонерів Товариства та голосувати на них особисто або через своїх представників з усіх питань, які належать до компетенції Загальних зборів акціонерів Товариства, крім випадків, передбачених законом;

2) одержувати інформацію про діяльність Товариства. Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства та його внутрішніх положень забороняється;

3) виходу із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема, продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства;

4) на переважне придбання акцій Товариства в кількості, пропорційній частці акціонера у Статутному капіталі Товариства на момент прийняття рішення про розміщення акцій;

5) вимагати обов'язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства;

6) одержувати, у разі ліквідації Товариства, частку вартості майна Товариства, пропорційну частці акціонера у Статутному капіталі Товариства;

7) реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та законом.

5.3. Акціонери Товариства зобов'язані:

1) додержуватися Статуту та виконувати рішення органів управління Товариством;

2) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом;

3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства;

4) нести інші обов'язки, встановлені цим Статутом та законом.

 

6. ГОСПОДАРСЬКА ДIЯЛЬНIСТЬ. СОЦIАЛЬНI ГАРАНТIЇ. КОМПЕТЕНЦІЯ, ПОВНОВАЖЕННЯ ТРУДОВОГО КОЛЕКТИВУ І ЙОГО ВИБОРНИХ ОРГАНІВ

 

       6.1. Товариство самостійно визначає перспективи розвитку, планує i здійснює свою діяльність та соціальний розвиток.

6.2.      Матеріально-технічне забезпечення Товариства здійснюється через систему прямих договорів або через iншi організації.

6.3.                       Товариство надає послуги за цінами i тарифами, встановленими самостійно або на договірних засадах.

6.4.Товариство здійснює бухгалтерський облік результатів своєї роботи, складає та подає статистичну звітність, адміністративні дані, а також всі інші форми звітності відповідно до чинного законодавства України. Річний баланс, звіт про фінансові результати повинні бути підготовлені для надання Загальним зборам акціонерів в строк до 30 квітня кожного наступного за звітним року.

6.5.  Товариство має право відкривати поточні та вкладні (депозитні) рахунки для зберігання грошових коштів, здійснення всіх видів операцій у будь-яких банках України та інших держав за своїм вибором і за згодою цих банків у порядку, що встановлюється чинним законодавством України.

6.6.  Товариство має право брати кредити, а також має право отримувати та надавати позики за рахунок власних коштів українським та іноземним підприємствам, організаціям, фірмам та іншим юридичним і фізичним особам на умовах, що визначаються угодою сторін.

6.7.  Товариство має право передавати матеріальні та грошові ресурси іншим підприємствам i громадянам.

6.8.  Товариство має право вкладати (інвестувати) кошти в промислове та цивільне будівництво, в тому числі житла для працівників Товариства.

6.9.  Товариство має право відряджати за кордон своїх працівників, а також залучати i здійснювати обмін фахівцями, в тому числі з іноземними партнерами.

6.10.    Товариство має право розміщувати, купувати та продавати цінні папери відповідно до чинного законодавства України.

6.11.    Товариство самостійно встановлює форму та систему оплати праці, розмір зарплати, а також інших видів доходів працiвникiв.

Трудовий колектив Товариства:

6.12.    Трудовий колектив Товариства становлять усі громадяни, які своєю працею беруть участь в діяльності Товариства на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством.

6.13.    Рішення з соціально-економічних питань, що стосуються діяльності Товариства, розробляються і приймаються органами управління Товариства за участю трудового колективу та уповноваженими ним органами. Трудовий колектив Товариства:

6.13.1.    розглядає і вирішує згідно з цим Статутом Товариства питання самоврядування трудового колективу;

6.13.2.    визначає і затверджує перелік і порядок надання працівникам Товариства соціальних пільг;

6.13.3.    бере участь у матеріальному і моральному стимулюванні продуктивної праці, заохочує винахідницьку і раціоналізаторську діяльність, порушує клопотання про представлення працівників Товариства до державних нагород.

6.14.    Повноваження трудового колективу Товариства реалізуються загальними зборами (конференцією) та уповноваженими загальними зборами (конференцією) трудового колективу виборними органами (радою трудового колективу, радою підприємства, профспілковим комітетом тощо), а у разі відсутності таких органів – представниками трудового колективу, обраними і уповноваженими трудовим колективом на загальних зборах (конференції) трудового колективу. Члени виборного органу або представники трудового колективу обираються загальними зборами (конференцією) таємним голосуванням строком на три роки двома третинами голосів працівників, присутніх на загальних зборах (конференції) трудового колективу.

6.15.    Голову виборного органу трудового колективу не може бути звільнено з роботи або переведено на інші посади з ініціативи Генерального директора  Товариства без згоди відповідного виборного органу або представника (представників) трудового колективу.

6.16.    Соцiальнi та трудові права працiвникiв Товариства гарантуються чинним законодавством, їх забезпечення є визначальними в діяльності органів управління Товариства, його посадових осіб.

6.17.    Працівники Товариства підлягають соціальному забезпеченню в порядку та на умовах, передбачених чинним законодавством, колективним договором. Товариство здiйснює відрахування на соціальне забезпечення вiдповiдно до чинного законодавства. Генеральний директор Товариства від імені Товариства може укладати колективний договір з однією або кількома профспілковими чи уповноваженими загальними зборами (конференцією) трудового колективу виборними органами (радою трудового колективу, радою підприємства, профспілковим комітетом тощо), а у разі відсутності таких органів – представниками трудящих, обраними і уповноваженими трудовим колективом на загальних зборах (конференції) трудового колективу. Усі питання соціального розвитку та забезпечення працівників Товариства, включаючи поліпшення умов праці, життя і здоров’я, гарантії обов’язкового медичного страхування членів трудового колективу та їх сімей, визначаються у колективному договорі та вирішуються органами управління Товариства відповідно до нього.

6.18.    Внутрішніми положеннями Товариства можуть встановлюватися додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги, гарантії для своїх працiвникiв або їх окремих категорій.

 

7. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА

 

7.1. Прибуток Товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та прирівняних до них витрат і витрат на оплату праці, а також внесених передбачених чинним законодавством України податків та інших платежів до бюджету. Прибуток Товариства спрямовується виключно на розвиток та забезпечення статутної діяльності Товариства.

7.2. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства відповідно до чинного законодавства України та цього Статуту.

7.3. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається в повному розпорядженні Товариства та спрямовується виключно на розвиток статутної діяльності Товариства. Напрями використання прибутку визначаються Загальними зборами акціонерів Товариства.

7.4. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства:

• створюється та поповнюється резервний фонд (капітал);

• накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки).

7.5. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються Загальними зборами акціонерів Товариства.

7.6. Товариство створює резервний фонд (капітал). Резервний фонд (капітал) створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше п'яти відсотків від чистого прибутку Товариства. Щорічні відрахування у резервний фонд (капітал) здійснюються до досягнення ним 40 відсотків від розміру Статутного капіталу Товариства, але не менше 25 відсотків Статутного капіталу Товариства.

Резервний фонд (капітал) використовується для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків та позапланових витрат за підсумками фінансового року.

        7.7. Частина чистого прибутку, що залишається після відрахувань до резервного фонду (капіталу)  та інших фондів Товариства, в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів акціонерів, спрямовується на виплату дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

        7.8. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається Загальними зборами акціонерів Товариства і здійснюється у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року.

        7.9. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада Товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

        7.10. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати у спосіб, визначений п.9.9  Статуту. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває.

       7.11. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку.

       7.12. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача Товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем.

        7.13. Товариство не має права приймати рішення про виплату дивідендів та здійснювати виплату дивідендів у разі, якщо:

       7.13.1. звіт про результати розміщення акцій не зареєстровано у встановленому законодавством порядку;

       7.13.2.  власний капітал Товариства менший, ніж сума його статутного капіталу, резервного фонду (капіталу) та розміру перевищення ліквідаційної вартості привілейованих акцій над їх номінальною вартістю.

        7.14. Товариство не має права здійснювати виплату дивідендів  у разі, якщо :

        7.14.1.Товариство має зобов'язання про обов’язковий викуп акцій;

        7.14.2. поточні дивіденди за привілейованими акціями не виплачено повністю.

        7.15. На покриття збитків використовуються в першу чергу кошти резервного фонду. При нестачі коштів резервного фонду для покриття збитків для цього використовуються інші власні кошти.

 

8.      УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВОМ

 

8.1.      Органами управління Товариства є:

·         Загальні збори Акціонерів;

·         Наглядова рада;

·         Генеральний директор.

8.2.      Контроль за діяльністю Товариства здійснюють: Наглядова рада та Ревізійна комісія  Товариства.

8.3.      Посадовими особами Товариства є Голова та члени Наглядової ради, Генеральний директор, Голова та члени Ревізійної комісії .

 

9. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ.

 

9.1. Вищим органом Товариства є Загальні збори акціонерів.

9.2.Товариство зобов’язане щороку скликати Загальні збори акціонерів (річні загальні збори). Річні Загальні збори проводяться не пізніше 30 квітня  наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов’язково вносяться питання передбачені п.п. 9.4.11., 9.4.12., 9.4.22. цього Статуту. Не рідше ніж раз на три роки до порядку денного Загальних зборів акціонерів обов’язково вносяться питання, передбачені п.п. 9.4.17., 9.4.18. Статуту. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

9.3.  Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

9.4.  До виключної компетенції Загальних зборів належить:

9.4.1. визначення основних напрямів діяльності Товариства та затвердження звітів про їх виконання;

9.4.2. внесення змін до Статуту Товариства;

9.4.3. прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

9.4.4.  прийняття рішення про зміну типу Товариства;

9.4.5.  прийняття рішення про розміщення акцій;

9.4.6. прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

9.4.7. прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

9.4.8. прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9.4.9. затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Виконавчий орган та Ревізійну комісію (Ревізора), а також внесення змін до них;

9.4.10. затвердження інших внутрішніх документів Товариства;

9.4.11. затвердження річного звіту Товариства та затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його філії, представництва та дочірні підприємства, затвердження звітів та висновків зовнішнього аудитора;

9.4.12. розподіл прибутку і збитків Товариства;

9.4.13. прийняття рішення про викуп Товариством  розміщених ним акцій;

9.4.14. прийняття рішення про форму існування акцій;

9.4.15. затвердження розміру річних дивідендів;

9.4.16. прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

9.4.17. обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових або трудових договорів, що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради;

9.4.18. прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової  ради;

9.4.19. обрання Голови та членів Ревізійної комісії (Ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

9.4.20. затвердження звітів та висновків Ревізійної комісії (Ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

9.4.21. прийняття рішення про виділ та припинення Товариства, крім випадків, передбаченнях чинним законодавством України, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

9.4.22. прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Генерального  директора Товариства, звіту Ревізійної комісії (Ревізора);

9.4.23. затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

9.4.24. обрання комісії з припинення Товариства;

9.4.25. прийняття рішення про вчинення Товариством значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної звітності.

9.5.  Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані на вирішення іншим органам Товариства.

9.6. У Загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями Товариства, представник  трудового колективу, який  обраний ним та представляє  його права та інтереси.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається  в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

9.7. Зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення можуть вноситися  Наглядової радою Товариства за поданням особи, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9.8. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства та їх порядок денний надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою   радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.9. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається акціонерам персонально особою, яка скликає Загальні збори  листом з описом вкладення та повідомленням про вручення у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає Загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства у разі скликання Загальних зборів акціонерами.

 Повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний додатково надсилається фондовій біржі (біржам), на якій (яких) Товариство  пройшло процедуру лістингу.

9.10. У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача повідомлення про проведення Загальних зборів та порядок денний надсилається номінальному утримувачу, який забезпечує персональне повідомлення акціонерів, яких він обслуговує.

9.11. У разі, якщо кількість акціонерів - власників простих акцій Товариства становить понад 1000 осіб не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів Товариство також публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів.

9.12. Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

5) перелік питань, що виносяться на голосування;

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

9.13. Загальні збори акціонерів Товариства проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

9.14. Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час у місці, яке визначено у повідомленні, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів, крім  місця для ознайомлення з документами, вказується посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами.

9.15. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.16. Порядок денний Загальних зборів Товариства попередньо затверджується Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом - акціонерами, які цього вимагають. Акціонер до проведення Загальних зборів за запитом має можливість ознайомитись з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного, в порядку, визначеному п.9.14 Статуту.

9.17. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до проведення Загальних зборів.

9.18. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

9.19. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів  на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення Загальних зборів.

9.20. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п.п. 9.17., 9.18 Статуту.

9.21. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень. У разі, якщо акціонери вносять проект рішення, що відрізняється від зазначеного в порядку денному, цей проект також підлягає включенню до порядку денного.

9.22.  Рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів  може бути прийнято тільки у разі:

9.22.1. недотримання акціонерами строку, встановленого  п. 9.17 Статуту;

9.22.2. неповноти даних, передбачених п.9.18 Статуту.

9.23. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до порядку денного Загальних зборів  надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. 

9.24. Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів  повідомляє акціонерів, в порядку, передбаченому п. 9.9 Статуту, про зміни у порядку денному. Повідомлення про зміни у порядку денному надсилається також фондовій біржі (біржам) на якій (яких) Товариство пройшло процедуру лістингу.

9.25. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа органу, що здійснює управління  державним майном або майном, що перебуває у власності територіальної громади.

Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

9.26. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Генерального  директора Товариства.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

9.27. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

9.28. Акціонер має право надати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

9.29. Порядок проведення Загальних зборів  встановлюється рішенням Загальних зборів.

Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради, член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена Наглядовою радою.

      Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів. 

9.30. Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають.

9.31. Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) необхідних документів, які надають йому право участі у Загальних зборах акціонерів, відповідно до законодавства України.

Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

9.32. Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися особі, яка веде облік прав власності на акції Товариства. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник особи, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9.33. Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу Загальних зборів.

9.34. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

9.35. До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це органи Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

9.36. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

9.37. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

9.38.  Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів мають право на участь у Загальних зборах, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

9.39. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

9.40. Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах.

       Загальні збори  мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

       Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

9.41.  Право голосу на Загальних зборах  мають акціонери - власники простих іменних акцій Товариства, які володіють акціями на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

9.42.  Рішення Загальних зборів з питань, передбачених п.п. 9.4.2. - 9.4.7., 9.4.25. Статуту, з питань про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину становить 50 і більше відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної звітності, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості. Рішення Загальних зборів Товариства з інших питань, винесених на голосування, приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

9.43. Обраними до складу органу Товариства вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів серед тих, хто набрав більш як 50 відсотків голосів.

9.44. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

9.45. У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

       Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

       Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

      Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати трьох.

      9.46. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

9.47. Голосування на Загальних зборах Товариства з питань порядку денного може проводитися з використанням бюлетенів для голосування.

9.48. Якщо Товариством  здійснене відкрите (публічне) розміщення акцій, голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

9.49. Якщо кількість акціонерів - власників простих іменних акцій Товариства становить понад 100 осіб голосування з питань порядку денного Загальних зборів проводиться тільки з використанням бюлетенів для голосування.

9.50. При голосуванні з питань порядку денного Загальних зборів, що стосуються обов’язкового викупу Товариством належних акціонеру акцій, у випадках передбачених законом, використання бюлетенів є обов’язковим.

9.51. Форма і текст бюлетеня для голосування повинні відповідати вимогам закону та  затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених законом, - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному  у повідомленні про проведення Загальних зборів.

9.52. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо він відрізняється від офіційно виготовленого Товариством зразка або на ньому відсутній підпис акціонера (представника).

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними, не враховуються під час підрахунку голосів.

      9.53. Роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися особі, яка веде облік прав власності на акції Товариства. Умови договору затверджуються Загальними зборами.

9.54. Якщо кількість акціонерів Товариства - власників простих іменних акцій понад 100 осіб кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

9.55. За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами лічильної комісії Товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

У разі передачі повноважень лічильної комісії реєстратору або депозитарію протокол про підсумки голосування підписує представник реєстратора або депозитарію.

В протоколі про підсумки голосування зазначаються данні відповідно до вимог законодавства. Рішення Загальних зборів  вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування.

Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на офіційній веб-сторінці Товариства. Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів Товариства.

9.56. Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

9.57. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів. Протокол Загальних зборів повинен відповідати вимогам закону.

Протокол Загальних зборів, підписаний Головою та секретарем Загальних зборів, прошивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора Товариства.

9.58.  Позачергові Загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

9.58.1. з власної ініціативи;

9.58.2. на вимогу Генерального директора Товариства - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

9.58.3. на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора);

9.58.4. на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих іменних акцій Товариства;

9.58.5. в інших випадках, встановлених законом або Статутом .

9.59. Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Генеральному директору на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

9.60. Наглядова  рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

9.61. Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

9.61.1. якщо акціонери на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих іменних акцій Товариства;

9.62.2. неповноти даних, передбачених п. 9.59 Статуту.

9.63. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління Товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

9.64. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

9.65. Позачергові Загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 30 днів з дати подання вимоги про їх скликання.

9.66. Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова  рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням акціонерів про проведення позачергових Загальних зборів та порядок денний відповідно  не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення з позбавленням акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. 

У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

9.67. Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене в п. 9.66 Статуту, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

9.68. У разі якщо протягом строку, встановленого п. 9.60 Статуту, Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

9.69. Особа, яка веде облік прав власності на акції Товариства, зобов'язана протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства.

9.70. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

9.71. З питань, передбачених п.п. 9.4.9., 9.4.13.,  9.4.23 Статуту, якщо   кількість акціонерів Товариства не більше 25 осіб, допускається прийняття рішення методом опитування. У такому разі проект рішення або питання для голосування надсилається акціонерам - власникам голосуючих акцій, які повинні в письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Протягом 10 днів з дати одержання повідомлення від останнього акціонера - власника голосуючих акцій всі акціонери  повинні бути в письмовій формі проінформовані Головою зборів про прийняте рішення. Рішення вважається прийнятим у разі, якщо за нього проголосували всі акціонери - власники голосуючих акцій.

9.72. У разі якщо всі акції Товариства належать одній особі - повноваження Загальних зборів, передбачені п.п. 9.4.1.-9.4.25 Статуту, а також внутрішніми документами Товариства, здійснюються акціонером одноосібно.  Рішення акціонера з питань, що належать до компетенції Загальних зборів, оформляється ним письмово (у формі наказу) та засвідчується печаткою Товариства або нотаріально.

9.73. Товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, пов’язаних з діяльністю Товариства, крім документів бухгалтерського обліку, які не стосуються значних правочинів та правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість, якщо інше не передбачено чинним законодавством України.

9.74. Протягом 10 днів з моменту надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності – Генеральний директор Товариства зобов'язаний надати йому завірені копії документів, пов’язаних з діяльністю Товариства, з урахуванням обмежень, передбачених п. 9.73 цього Статуту.

 За надання копій документів Товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати вартості витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов'язаних з пересиланням документів поштою.

Будь-який акціонер, за умови повідомлення Генерального директора Товариства не пізніше ніж за два робочі дні, має право на ознайомлення з документами, передбаченими п. 9.73 цього Статуту, у приміщенні Товариства за його місцезнаходженням у робочий час.

 

10. НАГЛЯДОВА РАДА.

 

10.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах компетенції, визначеної законом, Статутом та положенням про Наглядову раду, контролює та регулює діяльність Генерального директора.

10.2. Член Наглядової ради, який є представником акціонера - юридичної особи або держави, не може передавати свої повноваження іншій особі.

10.3. Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства.

10.4. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначається чинним законодавством України, цим Статутом, Положенням про Наглядову раду,  а також договором, що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір від імені Товариства підписується Генеральним директором чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. Такий цивільно-правовий договір може бути або оплатним, або безоплатним.

10.5. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом, Статутом, Положенням про Наглядову раду, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

10.6. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

10.6.1. затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов’язані з діяльністю Товариства;

10.6.2. підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

10.6.3. прийняття рішення про проведення чергових та позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів або за пропозицією Генерального директора;

10.6.4. прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

10.6.5. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

10.6.6. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

10.6.7. затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених законом;

10.6.8. обрання та відкликання повноважень Генерального директора Товариства;

10.6.9. затвердження умов цивільно-правових, трудових договорів, які укладатимуться з Генеральним директором Товариства, встановлення розміру його винагороди;

10.6.10. прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від виконання його повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Генерального директора;

10.6.11. здійснення контролю за діяльністю Генерального директора Товариства;

10.6.12. обрання та припинення повноважень голови та членів інших органів Товариства;

10.6.13. обрання реєстраційної комісії, за винятком випадків, встановлених законом;

10.6.14. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.6.15. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного п.7.8. Статуту;

10.6.16. визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до п. 9.8. Статуту та мають право на участь у Загальних зборах відповідно до п.9.6. Статуту;

10.6.17. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

10.6.18. вирішення питань, передбачених чинним законодавством України в разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

10.6.19.  прийняття рішення про вчинення значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності;

10.6.20. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

10.6.21. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.6.22. прийняття рішення про обрання (заміну) реєстратора власників іменних цінних паперів Товариства або депозитарія цінних паперів та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

10.6.23. надсилання пропозицій акціонерам про придбання особою (особами, що діють спільно) значного пакета акцій відповідно до чинного законодавства України;

10.6.24. встановлення порядку проведення ревізій та контролю за фінансово-господарською діяльністю Товариства;

10.6.25. прийняття рішення щодо покриття збитків;

10.6.26. прийняття рішення щодо створення, реорганізації та ліквідації дочірніх підприємств, філій і представництв Товариства, затвердження їх статутів та положень;

10.6.27. винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства;

10.6.28. здійснення погодження (не погодження) фінансових звітів та пропозицій про розподіл прибутку і збитків Товариства, які готуються Генеральним директором Товариства для їх затвердження Загальними зборами акціонерів Товариства;

10.6.29. здійснення розгляду та вирішення питань, винесених на обговорення Головою та (або) членами  Наглядової ради, Ревізійною комісією (Ревізором), Генеральним директором Товариства та здійснення інших повноважень, що делеговані Загальними зборами акціонерів Наглядовій раді.

      10.7. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів.

10.8. Посадові особи органів Товариства забезпечують членам Наглядової ради доступ до інформації в межах, передбачених законом та Статутом Товариства.

10.9. Акціонер може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді. Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером. Загальні збори Товариства можуть встановити залежність членства у Наглядовій раді від кількості акцій, якими володіє акціонер.

10.10. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів Товариства.

10.11. Обрання членів Наглядовій ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

10.12. Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядовій ради неодноразово.

10.13. Член Наглядовій ради не може бути одночасно Генеральним директором та/або членом Ревізійної комісії (Ревізором)  Товариства.

10.14. Наглядова рада обирається Загальними зборами акціонерів. Кількісний склад Наглядової ради встановлюється Загальними зборами, але не може бути меншим ніж 3 (три ) особи.

Якщо кількість акціонерів Товариства  - власників простих іменних акцій від 100 до 1000 осіб – до складу Наглядової ради повинні входити не менше ніж п'ять осіб. Якщо кількість акціонерів Товариства – власників простих іменних акцій  понад 1000 – до складу Наглядової ради повинно входити  не менше ніж дев'ять осіб.

10.15. Якщо кількість членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, Генеральний директор Товариства протягом трьох місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання Наглядової ради.

10.16. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством.

Від імені Товариства договір підписує особа, уповноважена на те Загальними зборами. У договорі з членом Наглядової ради Товариства може бути передбачена виплата йому винагороди та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування.

      Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

10.17. Голова Наглядової ради Товариства обирається Загальними зборами.

10.18. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів, якщо Загальними зборами не обрано іншого головуючого на Загальних зборах, здійснює інші повноваження, передбачені Статутом та положенням про Наглядову раду.

10.19. У разі неможливості виконання Головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

10.20. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора), Генерального директора, інших осіб, визначених Статутом Товариства.

10.22. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь Генеральний директор та інші визначені ним особи в порядку, встановленому Положенням про Наглядову раду.

10.23. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності, але не рідше ніж один раз на квартал.

10.24. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

10.25.  Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь не менше ніж половина її складу. 

10.26. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

10.27. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

10.28. У разі рівного розподілу голосів, голос Голови Наглядової ради має вирішальне значення.

10.29. Протокол засідання Наглядової ради оформляється не пізніше ніж протягом п'яти днів після проведення засідання. Протокол засідання Наглядової ради повинен відповідати вимогам, встановленим законом.

10.30. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами. 

10.31. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

10.32. Робота корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету Наглядової ради.

10.33. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів у разі недовіри з боку акціонерів або з інших поважних причин.

10.34. У разі припинення повноважень будь-кого з членів Наглядової ради, Загальні збори приймають рішення про дострокове припинення повноважень й всіх інших членів Наглядової ради та про обрання нових членів Наглядової ради.

 

11. ГЕНЕРАЛЬНИЙ   ДИРЕКТОР

 

11.1. Виконавчим органом Товариства є Генеральний директор Товариства, який  здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

11.2. До компетенції Генерального директора належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю Товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів та Наглядової  ради.

11.3.  Генеральний директор підзвітний Загальним зборам та Наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Генеральний директор Товариства діє від імені Товариства у межах, встановлених законом та Статутом.

11.4. Генеральним директором Товариства може бути будь-яка фізична особа, яка має повну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії (Ревізором).

11.5. Права та обов'язки Генерального директора Товариства визначаються нормами законодавства, Статутом, а також трудовим договором, що укладається з Генеральним директором. Від імені Товариства трудовий договір підписує Голова Наглядової ради чи особа, уповноважена на те Наглядовою радою.

11.6. Генеральний директор на вимогу органів та посадових осіб Товариства зобов'язаний надати можливість ознайомитися з інформацією про діяльність Товариства в межах, встановлених законом, Статутом та внутрішніми положеннями Товариства.

11.7.        До компетенції Генерального директора відноситься:

11.7.1.   керівництво роботою Товариства;

11.7.2.   затвердження поточних планів діяльності Товариства i заходів для вирішення поставлених завдань;

11.7.3.   подання Загальним зборам акціонерів та Наглядовій раді Товариства пропозицій з питань поліпшення діяльності Товариства;

11.7.4. затвердження, внесення змін, доповнень, скасування внутрішніх документів Товариства з усіх питань, пов'язаних з діяльністю Товариства, а також з питань організації цієї діяльності, окрім внутрішніх документів Товариства затвердження, внесення змін, доповнень та скасування яких цим Статутом чи рішенням Загальних зборів акціонерів віднесено до компетенції Загальних зборів акціонерів чи Наглядової ради Товариства;

11.7.5. подання на затвердження Загальними зборами акціонерів річного звіту та балансу Товариства;

11.7.6. затвердження, зміна, доповнення організаційної структури Товариства, штатного розкладу;

11.7.7. прийом на роботу та звільнення працівників Товариства, застосування до працівників Товариства заохочень  та дисциплінарних стягнень;

11.7.8. внесення пропозицій Наглядовій раді Товариства про проведення  Зборів акціонерів, у випадках, передбачених законом та Статутом;

      11.7.9. організація скликання чергових та позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства,  у випадках, передбачених законом та Статутом;

11.7.10. забезпечення виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства;

11.7.11. організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства;

11.7.12.     призначення керівників філій та представництв Товариства;

11.7.13. відкриття рахунків в банківських установах;

11.7.14. вирішення інших питань діяльності Товариства, крім питань, які відносяться до компетенції Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради Товариства;

11.8.  Генеральний директор Товариства (або особа, яка виконує обов’язки Генерального директора Товариства) вправі без довіреності:

11.8.1. діяти від імені Товариства, представляти його інтереси в усіх установах, підприємствах та організаціях як в Україні, так і за кордоном;

11.8.2.  вчиняти правочини від імені Товариства, укладати договори (контракти), в тому числі зовнішньоекономічні договори (контракти), з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;

11.8.3. в межах своєї компетенції видавати накази та давати розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства;

11.8.4. укладати  колективні договори (трудові угоди) від імені Товариства з трудовим колективом Товариства;

11.8.5. розпоряджатися майном Товариства, а також грошовими коштами Товариства, з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;

11.8.6. підписувати (право першого підпису) всі платіжні та фінансові документи;

11.8.7. видавати довіреності на здійснення юридичних дій від імені Товариства;

11.8.8. затверджувати посадові інструкції працівників Товариства.

11.9. Повноваження Генерального директора  Товариства  припиняються за рішенням Наглядової ради.

11.10. Генеральний директор виконує свої обов'язки на підставі чинного законодавства, цього Статуту, рішень Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради,  внутрішніх документів Товариства. Генеральний директор несе персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради, якщо вони не суперечать чинному законодавству України та цьому Статуту.

11.11.Генеральний директор, в разі невиконання чи неналежного виконання своїх обов’язків, несе дисциплінарну відповідальність згідно з чинним законодавством.

 

12. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ

 

12.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори обирають Ревізійну комісію (Ревізора) строком на 3 (три) роки.

В разі, якщо в Товаристві налічується до 100 осіб акціонерів – власників простих акцій, запроваджується посада Ревізора або обирається Ревізійна комісія у кількості не менше 3 (трьох) осіб. В разі, якщо кількість акціонерів - власників простих акцій Товариства більш як 100 осіб обов’язково обирається Ревізійна комісія.

12.2. Не можуть бути членами Ревізійної комісії (Ревізором):

- член Наглядової ради;

- Генеральний директор ;

- корпоративний секретар;

- особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

- члени інших органів Товариства.

12.3. Члени Ревізійної комісії (Ревізор) не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

12.4. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії (Ревізора) визначаються  законом, іншими актами законодавства, Статутом та Положенням про Ревізійну комісію (Ревізора).

12.5. Ревізійна комісія (Ревізор) має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії (Ревізор) мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

12.6. Члени Ревізійної комісії (Ревізор) мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради у випадках, передбачених Законом, Статутом або внутрішніми положеннями Товариства.

12.7.Ревізійна комісія (Ревізор) здійснює перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за дорученням Загальних зборів акціонерів, Наглядової ради товариства або на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності не менш ніж 10% голосів.

12.8.Ревізійна комісія (Ревізор) проводить як чергові (планові), так i спеціальні (позапланові перевірки).

Чергові перевірки Ревізійна комісія (Ревізор) проводить за підсумками фінансово-господарської діяльності за рік. Проведення чергових перевірок не потребує спеціального рішення органів Товариства.

12.9. Спеціальна (позапланова) перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства проводиться за його рахунок Ревізійною комісією (Ревізором), а в разі її відсутності - аудитором. Така перевірка проводиться за ініціативою Ревізійної комісії (Ревізора), за рішенням Загальних зборів, Наглядової ради, Генерального директора  або на вимогу акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства.

12.10. Спеціальна перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства може проводитися аудитором на вимогу та за рахунок акціонерів (акціонера), які на момент подання вимоги сукупно є власниками не менше ніж 10 відсотків простих акцій Товариства, якщо Загальними зборами не буде ухвалено рішення про інші джерела відшкодування витрат на проведення такої перевірки. 

12.11.Ревізійна комісія (Ревізор) має право залучати до ревізій та перевірок зовнішніх експертів.

12.12.При проведенні ревізії чи перевірки працівниками Товариства на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора) надаються всі матеріали, бухгалтерські чи інші документи, а також особисті пояснення службових осіб.

12.13.Ревізійна комісія (Ревізор) готує висновки до звітів і балансів Товариства та доповідає про результати ревізій і перевірок Загальним зборам акціонерів чи Наглядовій раді Товариства.

12.14.Засідання Ревізійної комісії проводяться за необхідністю, але не рідше одного разу на рік. Рішення на засіданнях приймається простою більшістю голосів членів Ревізійної комісії.

12.15.Повноваження та порядок роботи Ревізійної комісії  (Ревізора) Товариства визначаються  Статутом.

12.16.За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія (Ревізор)  готує висновок, в якому міститься інформація про: підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період; факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.

 

13. АУДИТОРСЬКИЙ КОНТРОЛЬ ЗА ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЮ ДІЯЛЬНІСТЮ ТОВАРИСТВА

 

13.1. Річна фінансова звітність Товариства підлягає обов'язковій перевірці незалежним аудитором.

13.2. Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки результатів фінансово-господарської діяльності Товариства.

13.3. Незалежним аудитором не може бути:

·     афілійована особа Товариства;

·     афілійована особа посадової особи Товариства;

·     особа, яка надає консультаційні послуги Товариству.

13.4. Висновок аудитора крім даних, передбачених законодавством про аудиторську діяльність, повинен містити відомості, що підтверджують достовірність та повноту даних фінансової звітності за відповідний період та факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності. До того ж висновок аудитора повинен мати оцінку повноти та достовірності відображення фінансово-господарського стану Товариства у його бухгалтерській звітності.

13.5. Аудиторська перевірка діяльності Товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником (власниками) більше ніж 10 відсотків акцій Товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає з визначеним ним аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства, в якому зазначається обсяг перевірки.

13.6. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку.

13.7. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки.

13.8. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік.

13.9. У разі проведення аудиту Товариства за заявою акціонера, який є власником більше ніж 10 відсотків акцій Товариства, Генеральний директор Товариства зобов'язаний надати завірені копії всіх документів за його вимогою протягом п'яти днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

 

14. ЗНАЧНІ ПРАВОЧИНИ ТА ПРАВОЧИНИ, ЩОДО ВЧИНЕННЯ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ

 

14.1. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядової  радою.

У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів.

14.2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.

14.3. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

14.4. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається трьома чвертями голосів акціонерів від загальної їх кількості.

14.5. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як одного року, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної вартості.

14.6. Особою, заінтересованою у вчиненні Товариством правочину, вважається посадова особа органів Товариства та її афілійована особа (особи), акціонер, який одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих іменних акцій Товариства, якщо зазначена особа (особи - разом або окремо) відповідає принаймні одній із нижченаведених ознак:

14.6.1. є стороною такого правочину;

14.6.2. бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства посадовими особами);

14.6.3. отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (посадових осіб Товариства) або від особи, яка є стороною правочину;

14.6.4. внаслідок такого правочину придбає майно чи заінтересована в інших результатах виконання правочину;

14.6.5. є афілійованою особою юридичної особи, яка є стороною правочину або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно чи буде користуватися іншими результатами виконання правочину.

14.7. Особа, заінтересована у вчиненні правочину, зобов'язана протягом трьох робочих днів з моменту виникнення в неї заінтересованості поінформувати той орган, членом якого вона є, Генерального директора та Наглядову  раду про наявність у неї такої заінтересованості.

14.8. Генеральний директор Товариства зобов'язаний протягом п'яти днів з моменту отримання відомостей про можливість вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, надати членам Наглядової ради  інформацію стосовно правочинів, у вчиненні яких Товариство заінтересоване, зокрема про:

14.8.1. предмет правочину;

14.8.2. вартість одиниці товару або послуг, якщо вона передбачена правочином;

14.8.3. загальну суму правочину щодо придбання, відчуження або можливості відчуження майна, виконання робіт, надання або отримання послуг;

14.8.4. особу, яка має заінтересованість у вчиненні такого правочину.

14.9. У разі якщо правочин, щодо якого є заінтересованість, порушує інтереси Товариства, Наглядова рада може заборонити його вчинення або винести розгляд цього питання на Загальні збори.

14.10. Наглядова рада протягом п'яти робочих днів зобов'язана прийняти рішення про вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість.

Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є членом Наглядової ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість членів Наглядової ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, це питання виноситься на розгляд Загальних зборів.

14.11. Наглядова рада може прийняти рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину.

14.12. Положення цього розділу не застосовуються  у разі:

14.12.1. реалізації акціонерами переважного права відповідно до р.4 Статуту;

14.12.2. пропорційного викупу Товариством в акціонерів розміщених ним акцій;

14.12.3. приєднання до іншого товариства, яке є власником більш як 90 відсотків простих іменних акцій Товариства;

14.12.4. надання посадовою особою органів Товариства або акціонером, що одноосібно або разом з афілійованими особами володіє 25 і більше відсотками простих іменних акцій Товариства, на безоплатній основі гарантії (поруки) особам, які надають Товариству позики.

 

15. ПОРЯДОК ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА

 

15.1.  Зміни до цього Статуту підлягають державній реєстрації в термін та в порядку, встановленому законодавством України.

15.2.  Зміни до цього Статуту набирають чинності для Товариства та його акціонерів у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін, з моменту прийняття їх Загальними зборами акціонерів Товариства.

15.3.     Зміни до цього Статуту набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

 

16. ПОРЯДОК ПРИПИНЕННЯ ТА ВИДІЛУ ТОВАРИСТВА.

 

16.1. Товариство  припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим підприємницьким товариствам - правонаступникам (шляхом злиття, приєднання, поділу, та  перетворення) або в результаті ліквідації.

16.2. Добровільне припинення Товариства здійснюється за рішенням Загальних зборів у порядку, передбаченому Законом "Про акціонерні товариства", з дотриманням вимог, встановлених Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства. Інші підстави та порядок припинення Товариства визначаються чинним законодавством України.

16.3. Злиття, приєднання, поділ, виділ та перетворення Товариства здійснюються за рішенням Загальних зборів, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів влади.

16.3.1. У випадках, передбачених законом, поділ Товариства або виділ з його складу одного чи кількох акціонерних товариств здійснюється за рішенням відповідних державних органів або за рішенням суду.

16.3.2. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних державних органів на припинення Товариства шляхом злиття або приєднання.

16.3.3. Товариство  не може одночасно здійснювати злиття, приєднання, поділ, виділ та/або перетворення.

16.4. Акції Товариства в разі його припинення шляхом поділу, конвертуються в акції товариств-правонаступників та розміщуються серед їх акціонерів.

16.4.1. Акції Товариства в разі його припинення шляхом злиття, приєднання, конвертуються в акції товариства-правонаступника та розміщуються серед його акціонерів.

16.4.2. Акції Товариства в разі його припинення шляхом перетворення, конвертуються в частки (паї) підприємницького товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників.

16.4.3. При виділі акції Товариства конвертуються в акції цього Товариства і товариства, що виділилося, та розміщуються між акціонерами Товариства.

16.4.4. Не підлягають конвертації акції Товариства під час злиття, приєднання, поділу, виділу, перетворення, власниками яких є акціонери, які звернулися до Товариства з вимогою про обов'язковий викуп належних їм акцій та які мають таке право.

16.4.5. В разі припинення Товариства шляхом злиття, приєднання, поділу або перетворення, порядок конвертації акцій Товариства в акції новоствореного (новостворених) товариства (товариств) встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

16.5. Злиття, поділ або перетворення Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про припинення Товариства та про реєстрацію підприємницького товариства-правонаступника (товариств-правонаступників).

16.6. Приєднання Товариства до іншого Товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про припинення такого Товариства.

16.7. Виділ Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про створення товариства, що виділилося.

16.8. Приєднання Товариства до іншого товариства вважається завершеним з дати внесення запису до Єдиного державного реєстру про припинення Товариства.

16.9. Наглядова рада кожного товариства, що бере участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, розробляє умови договору про злиття (приєднання) або план поділу (виділу, перетворення), які повинні містити відомості, передбачені чинним законодавством України.

16.10. Наглядова рада Товариства повинна підготувати для акціонерів пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення).

16.11. Пояснення повинне містити економічне обґрунтування доцільності злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення перелік методів, що застосовувалися для оцінки вартості майна Товариства та обчислення коефіцієнта конвертації акцій та інших цінних паперів Товариства.

16.12. Матеріали, що надсилаються акціонерам Товариства при підготовці Загальних зборів, на які виноситься питання про затвердження умов договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта повинні включати:

А) проект договору про злиття (приєднання), плану поділу (виділу, перетворення);

Б) пояснення до умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення);

В) висновок незалежного експерта щодо умов злиття, приєднання, поділу або виділу у випадках, передбачених частиною третьою цієї статті;

Г) у разі злиття (приєднання) - річну фінансову звітність інших товариств, що беруть участь у злитті (приєднанні), за три останні роки.

16.13. За поданням Наглядової ради загальні збори кожного з товариств, що беруть участь у злитті, приєднанні, поділі, виділі або перетворенні, вирішують питання про припинення (злиття, приєднання, поділ або перетворення), виділ, а також про затвердження умов договору про злиття (приєднання) або плану поділу (виділу, перетворення), передавального акта (у разі злиття, приєднання та перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу та виділу).

16.14. Істотні умови договору про злиття (приєднання), затверджені загальними зборами кожного із зазначених товариств, повинні бути ідентичними.

16.15. Товариство ліквідується:

·    за рішенням Загальних зборів акціонерів Товариства, у тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який Товариство створювалося, або після досягнення мети, з якою воно створювалося, у порядку, передбаченому Цивільним кодексом України та іншими актами законодавства;

·   за рішенням суду у випадках, передбачених чинним законодавством України.

       16.16. Рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку ліквідації, а також порядку розподілу між акціонерами майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, вирішують Загальні збори Товариства, якщо інше не передбачено законом.

16.17.    Ліквідація Товариства проводиться призначеною Загальними зборами Акціонерів Товариства ліквідаційною комісією, а у випадку припинення діяльності Товариства за рішенням суду - ліквідаційною комісією, призначеною цим органом. Припинення Товариства в процесі відновлення його платоспроможності або банкрутства встановлюється Законом України "Про відновлення  платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

16.18.    З моменту обрання ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження Наглядової ради та Генерального директора  Товариства.

16.19.    Ліквідаційна комісія у триденний строк з моменту її призначення публікує інформацію Товариства в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення господарського товариства  та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до нього; забезпечує визначення вартості майна Товариства в порядку, встановленому законодавством про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, виявляє його дебіторів і кредиторів та розраховується з ними, вживає заходів до оплати боргів Товариства третім особам, а також його акціонерами, складає ліквідаційний баланс та подає його Загальним зборам Акціонерів Товариства або органу, що призначив ліквідаційну комісію. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути підтверджені аудитором (аудиторською фірмою).

16.20.    Проміжний ліквідаційний баланс затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

16.21.    Виплата грошових сум кредиторам Товариства при ліквідації здійснюється згідно з законодавством.

16.22.    Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується Загальними зборами акціонерів Товариства.

16.23.    Майно Товариства, що залишиться після задоволення вимог кредиторів, передається його акціонерам пропорційно належним їм часткам в Товаристві.

16.24.    Ліквідація Товариства вважається завершеною, а Товариство таким, що припинилося, з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення державної реєстрації припинення Товариства в результаті його ліквідації.

 

 

Уповноважена особа

згідно протоколу чергових загальних зборів

акціонерів №17  від 27.04.2011 року

 

 

____________________   Кирику К.Г.

Головна АКЦІОНЕРАМ Установчі документи Статут